[단독] 경제단체 반대하지만…대법원도 “‘주주 충실의무’ 상법개정 공감”

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일반 주주의 권익 보호를 강화하는 상법 개정안에 대해 경제단체들이 ‘소송 남발로 인한 정상적 경영활동 위축’ 등을 이유로 반대하고 있는 가운데, 대법원이 “개정안의 취지에 공감한다”는 의견을 낸 것으로 확인했다. 현재 국회엔 기업 이사들에게 ‘주주 충실의무’를 부여해 기업의 무리한 합병 등으로부터 일반 주주를 보호하자는 취지의 상법 개정안이 발의된 상태다.

3일 대법원이 박주민 더불어민주당 의원실에 낸 ‘상법 일부개정법률안에 대한 검토 의견’을 보면, 대법원은 “(개정안은) 전체 주주의 이익이 침해되지 않도록 이사에게 주주에 대한 보호의무를 부과하려는 취지로서 그 입법 취지에 공감한다”고 밝혔다.

박 의원은 ‘이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정한 상법 382조의3를 ‘이사는 회사와 총주주를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다’로 고치는 개정안을 지난 6월 대표 발의했다. 기존 법안에 ‘총주주를 위해’라는 문구를 추가한 것이다. 일부 기업이 지배주주의 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사만 손해가 없다면 법적 책임을 지지 않아도 되는 현행법의 문제점을 개선하자는 취지에서 발의됐다.

대법원은 개정안에 대해 “최근 회사의 분할, 합병 등에서 주주 간 부의 이전이 발생해 지배주주가 이익을 보고 소수 주주는 피해를 입는 사례들이 발생하고 있고 이러한 점이 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가 현상)의 주된 원인으로 지적되고 있다”며 “개정안은 이런 이해상충 문제를 해결하기 위한 것으로 보인다”고 평가했다.

대법원은 또 이미 여러 나라가 ‘주주 충실 의무를 규정하고 있다’고 설명했다. 대법원은 “미국에서는 이사가 직접 주주에 대해 충실의무를 부담한다고 인정하고 있고, 영국·독일·일본도 주주 개인의 이익이 침해되면 경우에 따라 이사에 대한 주주의 손해배상 청구가 가능하다”며 “주주에게 어떤 구제수단을 인정할 것인지에 대해 충분히 논의해 입법할 필요가 있다”고 밝혔다.

이어 대법원은 “통상 이사에 의해 주주 이익이 침해되는 경우, 이해상충 관계에 있는 사람은 이사와 주주가 아닌 지배주주와 소수 주주”라며 충실의무 대상을 지배주주와 일반주주 구분 없이 ‘총주주’로만 표현한 부분은 보완돼야 한다고 지적했다. 대법원은 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 특정 주주의 이익이나 권리를 부당하게 침해해서는 안된다’는 조항을 개정안의 대안으로 제시했다.

박주민 의원은 “(재계가) 이 상법 개정안을 반대하는 것은 이사회가 주주들의 이익을 침해해도 괜찮다는 말과 같다”며 “법원에서도 코리아디스카운트 해소를 위해 상법 개정의 필요성을 언급한 만큼, 이번 국회 내에 반드시 법안을 통과시키기 위해 노력하겠다”라고 말했다.

오연서 기자 loveletter@hani.co.kr