고려아연 '2.5조 유증' 성공할까...MBK,신주발행금지 가처분 나설 듯

최윤범 측 "주주피해 해소 목적"
MBK·영풍 "기존 주주·시장 질서 유린"
KCC-현대엘리베이터 판례...고려아연 불리할 수도

최윤범 고려아연 회장. 뉴스1

[파이낸셜뉴스] 고려아연 최윤범 회장 측이 전날 2조5000억원 규모 유상증자 카드 꺼내든 이후 후폭풍이 거세다. 영풍·MBK측은 신주발행금지 가처분 신청 등 법적 대응을 예고한 가운데, 금감원도 긴급브리핑을 통해 고려아연 사태를 점검하는 등 논란이 가중되고 있다.

■고려아연 "합법적 절차"vsMBK"주주 가치 희석"
31일 업계에 따르면 영풍·MBK는 고려아연의 유상증자를 막기 위해 신주 발행 금지 가처분 소송을 제기하겠다고 밝히며 고려아연 경영권을 둘러싼 법적 공방이 재점화됐다. MBK측은 이번 유상증자가 경영권 방어 목적이 다분한 불법이며, 주주들의 지분율을 희석시킬 것이라고 비판한다.

MBK 측은 "차입금으로 자사주를 공개매수해 회사에 막대한 피해를 끼치고 이번 유증으로 메꾸려는 것"이라며 "유증 공모가 67만원은 현재 시점의 예상가격이며 분쟁 이전 주가보다 낮게 결정될 가능성이 높다. 고가에 지분을 취득한 기관 및 일반 주주들은 지분율 희석의 희생양이 된다"고 말했다. 이어 "우리사주조합 등 최윤범 고려아연 회장의 우호 주주들이 상당히 낮은 가격에 지분을 살 기회를 열어준 편법·탈법"이라고 지적했다.

고려아연은 전날 이사회에서 전 국민을 대상으로 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자를 단행하는 안건을 의결한 바 있다. 유상증자 물량은 고려아연이 공개매수를 통해 취득한 소각대상 자기주식을 제외한 발행주식 수의 20%에 해당하는 보통주 373만2650주로, 주당 발행가는 67만원 수준이다.

특히 우리사주조합에 20%를 우선 배정했고, 우리사주조합을 제외한 청약자들은 공모주식 수의 최대 3%를 넘겨 배정받을 수 없도록 제한해 우호 지분을 최대한 결집해 표 대결에서 우위를 점하겠다는 목표다.

고려아연 관계자는 "유상증자는 기업 투명성 제고, 상장폐지 가능성, 주가 변동에 따른 주주 피해 최소화 등을 위해 상법과 자본시장법에 따라 합법적인 절차를 거쳐 결정한 일"이라며 "일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 기회를 제공하고 회사 경영과 발전에 큰 제약 요건으로 작용하는 지속적인 분쟁 요인을 최소화하기 위한 것"이라고 말했다.

■과거 판례 주목...금감원도 긴급 브리핑
지난 2003년 법원은 현대그룹 지주사이던 현대엘리베이터가 KCC의 적대적 M&A 시도를 막기위해 대규모 유상증자를 시도했지만 제동을 걸었다. 당시 재판부는 "회사 경영을 위한 자금조달 목적이 아니라 경영권 분쟁 상황에서 기존 대주주와 현 이사회의 경영권 방어 목적으로 이뤄졌다는 점이 증명됐다"고 판단했다.

다만 고려아연의 이번 유상증자는 신주발행 물량이 상대적으로 적고 청약 제한 조건이 완화돼 동일선상 비교는 한계가 있다는 분석이다.

관건은 고려아연이 이번 유상증자가 대주주의 경영권 방어가 목적이 아니라, 회사와 일반 주주들에게 이익이라는 점을 증명할 수 있는지가 될 것으로 보인다.

한편 이날 금융감독원도 고려아연 사태와 관련해 긴급브리핑을 진행했다. 금융감독원은 이번 유상증자가 고려아연 투자자와 이해관계자들이 예상하지 못했던 내용이라고 보고 투자자 보상 문제 등을 들여다본 뒤 정정신고서 제출 요구 등을 검토했다.

yon@fnnews.com 홍요은 기자