[기업성장 컨설팅] 자사주 취득이 무효 처리되는 이유

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 손진태

국내 상장사 중 자사주를 매입해 소각하는 곳이 늘었다. 보통의 주주환원 정책은 배당을 얼마나 주는지가 관건이었지만, 자사주 매입 및 소각도 주주환원 정책의 일부로 자리 잡고 있다.

자사주 매입은 기업이 자기가 발행한 주식을 취득해 보유하는 것을 말한다. 상장사의 자사주 취득 목적은 대부분 주요 경영진의 책임경영 강화와 주가 부양이다. 높은 자사주 지분율은 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과가 있다. 또한 자사주 매입을 통해 발행주식 수를 감소시키지 않고도 주주들의 지분율과 미래 배당을 증가시킬 수 있다. 지분 정리를 통한 대주주의 의결권 강화와 경영자의 경영권 강화를 위해서도 자사주 매입을 활용하며, 임직원의 스톡옵션을 발행하는 데도 효과적이다.

기업이 자사주 매입을 하는 이유는 주식 가치가 저평가됐을 때 자사주를 매입해 시장에 기업의 성장성을 알리고, 투자금을 유치해 경영 자금을 확보하기 위해서다. 아울러 시기와 규모를 자유롭게 선택할 수 있기 때문에 배당가능이익 한도 내에서 일정 요건에 맞다면 다양하게 활용할 수 있다.

물론 중소기업은 대부분 비상장주식을 보유하고 있기 때문에 자사주 매입과는 크게 연관이 없는 것처럼 보일 수 있다. 2012년 이전에는 자본 유지 원칙에 위배해 불공정한 기업 지배를 초래할 가능성을 이유로 비상장기업의 자사주 매입이 금지된 적도 있었다.

하지만 상법 개정으로 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 자사주 매입이 가능해졌고, 위에서 언급한 자사주 활용 목적 외에 가업승계를 위한 지분조정, 임직원의 스톡그랜트 또는 스톡옵션 발행, 적대적 기업 인수합병의 방어 등의 목적으로 자사주 매입을 활용하고 있다.

특히 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 쓰이기도 하고, 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리하는 데 활용된다. 기업은 자본금으로 자기주식을 처리하지 않고 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금에 변동이 없다는 이점이 있다.

뿐만 아니라 자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20% 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감도 가능하다. 만일 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면, 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다.

다만 배당가능이익을 초과하거나 부족할 때는 자사주 매입이 무효 처리될 수 있으므로 상법상 배당가능이익을 확인해야 한다. 배당가능이익은 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 등을 차감한 금액을 말한다.

또한 이사회에서 명시적으로 반대 의사를 표현하지 않은 이사는 그 차액을 회사에 배상해야 할 수도 있다. 더욱이 취득 방법이 주주 평등의 원칙에 어긋나거나 취득 가격이 현저히 불공정해 회사의 자본 충실을 저해하는 등의 경우에도 자사주 취득이 무효로 처리되므로 유의해야 한다.

아울러 자사주 취득 금액이 시장가격보다 높은 경우, 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생하게 되고 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같기 때문에 투자 기회가 없는 기업으로 보일 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.