'유상증자' 승부수 띄운 고려아연… 변수는

영풍·MBK 신주발행금지 가처분 넘어야… 금융당국 입장도 주목

최윤범 회장이 지난 2일 서울 용산구 소월로 그랜드 하얏트 서울에서 열린 고려아연 긴급 기자회견에 참석, 질의에 답하고 있다. / 사진=임한별 기자

영풍·MBK파트너스에 맞서 경영권 수성에 나선 고려아연이 2조5000억원 규모의 유상증자로 승부수를 띄웠다. 우호세력의 유상증자 참여 길을 열고 우리사주조합에 20%를 우선 배정하는 한편 영풍·MBK의 지분은 희석해 유리한 고지를 점하려는 의로도 풀이된다.

성공적인 유상증자까지는 난관도 많다. 영풍·MBK가 곧바로 법적 대응에 나설 것으로 예상되는 데다 금융당국도 어떤 입장을 보일지 예단할 수 없어서다.

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고려아연, 우호지분 확대 길 열렸다

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31일 업계에 따르면 고려아연은 전날 이사회에서 전 국민을 대상으로 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자를 단행하는 안건을 의결했다. 유상증자 물량은 고려아연이 공개매수를 통해 취득한 소각대상 자기주식을 제외한 발행주식 수의 20%에 해당하는 보통주 373만2650주이며 주당 발행가는 67만원으로 추정된다.

발행가는 청약일 전 3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고 발행공시규정 한도에 따라 할인율 30%를 적용한 것이다. 청약 기간이 12월 3~4일 때문에 향후 주당 발행가액은 변동 가능성이 있다.

고려아연은 발행 신주의 80%는 일반공모를 하고, 20%는 우리사주조합에 우선 배정할 계획이다. 반면 나머지 일반공모에 참여한 청약자에겐 3%까지만 참여할 수 있도록 했다. 이에 따라 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK는 각각 최대 11만1979주(3%)의 지분만 추가로 확보할 수 있다. 이를 통해 최윤범 회장 측 지분율은 늘리는 한편 영풍·MBK의 지분율은 희석하는 효과를 누릴 수 있다.

고려아연 지분은 현재 최 회장 측이 우호 지분을 포함해 35.40%, 영풍·MBK 연합이 38.47%를 보유하고 있다. 고려아연이 최근 공개매수를 통해 확보한 자사주를 소각하면 양측 지분율은 각각 39.27%, 42.67%로 3.4%포인트 차이가 난다.

하지만 이번에 고려아연이 목표한대로 유상증자에 성공할 경우 최 회장 측 지분은 우리사주조합에 배정되는 주식(3.33%)까지 합쳐 36.06%로 조정되는 반면 영풍·MBK 연합의 지분은 35.56%로 줄어 최 회장 측이 앞서게된다.

또한 이번 유상증자는 일반공모방식이라 국내외 기업이나 기관 투자자 등도 모두 참여할 수 있어 고려아연과 우군관계에 있는 주요 기업들이 참여할 가능성이 크다. 최 회장이 글로벌 기업들과 네트워크가 깊은 만큼 우군확보에 유리하지 않겠냐는 게 업계의 시각이다.

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영풍·MBK 반발, 여론 악화 등 넘어야할 산도

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영풍과 MBK가 강력하게 반발하며 법적 대응을 검토하는 점은 변수다. 영풍·MBK는 전날 유상증자 소식이 전해진 직후 "고려아연의 유상증자 결정은 기존 주주들과 시장 질서를 유린하는 행위"라며 "고려아연의 유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구할 것"이라고 밝혔다.

업계에서는 MBK가 신주발행금지 가처분 소송에 나설 가능성이 높다고 본다. 과거에도 비슷한 사례가 있다. 2003년 현대엘리베이터는 KCC의 적대적 M&A 시도를 막기위해 신주 1000만주를 주당 4만2700원에 유상증자하려 했다.

KCC는 법원에 이를 금지해달라며 가처분을 제기했고 당시 재판부는 "회사 경영을 위한 자금조달 목적이 아니라 경영권 분쟁 상황에서 기존 대주주와 현 이사회의 경영권 방어 목적으로 이뤄졌다는 점이 증명됐다"며 유상증자를 막아선 바 있다.

이에 따라 고려아연은 이번 유상증자가 분쟁 상황에서 대주주의 경영권 방어를 목적으로 이뤄진 게 아니라는 점을 증명해야할 것으로 보인다. 법원이 고려아연 손을 들어주더라도 영풍·MBK는 신주발행무효의 소를 제기하며 법적분쟁을 이어갈 것으로 예상돼 이에 대비한 대책도 필요하다.

여론 악화에도 대응해야 한다. 고려아연은 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 대부분인 2조3000억원을 차입금 상환에 사용하기로 했다. 공모 자금을 자기주식 공개매수 과정에서 발생한 차입금 상환에 사용한다는 점에서 경영권 방어를 위한 유상증자라는 비판이 나오고 있다.

특히 고려아연의 공개매수가 진행 중이던 지난 14일부터 미래에셋증권에 유상증자 준비를 위한 실사가 시작된 것으로 확인되면서 공개매수 이후 회사의 재무구조에 변경을 가져올 만한 계획을 미리 수립하고 있었던게 아니냐는 의혹도 제기된다.

이 때문에 일각에선 금융당국이 고려아연의 대규모 유상증자 계획에 제동을 걸 수 있다는 관측이 나온다. 금융감독원은 이번 유상증자가 고려아연 투자자와 이해관계자들이 예상하지 못했던 내용이라고 보고 투자자 보상 문제 등을 들여다본 뒤 정정신고서 제출 요구 등을 검토 중인 것으로 알려졌다.

금감원은 이날 오후 함용일 부원장 주재로 고려아연 사태 등과 관련한 브리핑을 진행한다. 이에 따라 금감원이 유상증자에 어떤 어떤 입장을 밝힐 지 주목된다.

이한듬 기자 mumford@mt.co.kr