[콕콕 법률상식] 고려아연 VS 영풍·MBK, 공개매수 놓고 대립…쟁점은?

■ 재테크 노하우 머니쇼 '콕콕 법률상식' 정희원 변호사 

고려아연 경영권을 두고 고려아연과 MBK파트너스·영풍 간 분쟁이 점입가경입니다. 서로 갈등이 깊어지면서 주가 변동성도 극심해지고 있는데요. 앞으로 남은 법적 분쟁과 함께 이번 사태로 불거진 공개매수 논란까지 짚어보겠습니다.

Q. 고려아연과 MBK파트너스·영풍 연합 공개매수 1차전이 종료됐습니다. 그 사이 그야말로 고려아연 주가가 폭등했는데요. 이번 분쟁, 정리 부탁드립니다.

- '주가 폭발' 고려아연·영풍 분쟁, 무슨 일이?
- 고려아연·영풍 75년 동업…최근 경영권 분쟁
- 1949년 고 장병희- 최기호 회장 영풍기업사 설립
- 1974년 고려아연 설립, 2세에서 일가별 경영 분리
- 2017년 지배구조 개편…영풍, 고려아연 10% 취득
- 영풍 장형진 일가, 고려아연 지분 33% 대주주 
- 2022년 최윤범 회장 체제 후 현대차 등 잇단 투자
- 최 회장 측 우호지분↑…영풍 측 지분 줄며 경쟁
- 영풍, 사모펀드 MBK와 고려아연 주식 공개매수 
- 공개매수, 시장가보다 높은 가격 제시…대량 매입
- 최 회장 측 "MBK와 손잡고 약탈적 인수 합병"
- 고려아연, 자사주 공개매수…주총 의결권 강화
- 고려아연- 영풍 경영권 분쟁, 주가 큰 폭 상승
- 고려아연, 올 초 40만 원대…분쟁 후 100만 원 '훌쩍'

Q. 일단 양측 모두 경영권 분쟁에서 확실한 승기를 잡지는 못한 모양입니다. 현재 지분율 구성이 어떤가요?

- 영풍- 고려아연 '지분 전쟁'…결과는?
- 영풍- MBK·고려아연, 압도적 지분 확보는 실패
- 고려아연 측 35.42%…영풍·MBK 38.47%
- 지분율 차이 3%p…압도적 승자 없던 공개매수
- 영풍- MBK, 임시 주주총회 소집 요구…2차전 돌입
- 고려아연, 373만 주 유상증자…2.5조 원 조달계획
- 기존 발행주식 18% 규모…우리 사주 우선 배정
- 우호지분 3% 확보…MBK- 영풍 지분 넘어설 수도

Q. 여기서 논란이 되는 부분 중 하나가 바로 공개매수입니다. 영풍·MBK 측에서는 고려아연의 자사주 공개 매수에 위법적이라고 주장하고 있고요. 고려아연은 영풍·MBK 측이 시세를 조종했다고 맞서고 있어요. 금융당국에 조사를 요청한 만큼 앞으로 상황을 봐야 할 텐데요. 양측의 쟁점은 무엇인가요?

- 상대 공개매수 두고 반발…양측 쟁점은?
- 영풍, 고려아연 자사주 취득금지 가처분 기각
- 영풍, 1차 가처분 "특별관계인 공개매수 부당"
- 2차 가처분 신청…"최 회장 개인 이익으로 '배임'"
- 법원 "경영권 방어용 자사주 공개매수…배임 아냐"
- MBK 공개매수 마지막 날 주가 급락…시세조종 조사
- 고려아연 "MBK, 주가 인위적으로 떨어뜨려"

Q. 사실 공개매수가 논란이 된 건 이번이 처음은 아닙니다. 통상 공개매수는 경영권 확보를 위해 이용되곤 하는데요. 최근 가장 시끄러웠던 공개매수는 하이브의 SM 공개매수였죠. 당시 카카오가 하이브 공개매수를 막기 위해 시세를 의도적으로 끌어올렸다는 의혹으로 재판을 받고 있어요?

- 경영권 승기 쥔 '공개매수', 성패는?
- 고려아연·영풍 '맞불'…경영권 '뜨거운 감자'
- 공개매수 결과 따라 승패 갈려…'공개매수' 재조명
- 지난해 카카오의 에스엠 공개매수 때도 의혹
- 카카오, 하이브 공개매수 방해 목적 시세조종 의혹
- 검찰 "하이브 공개매수 실패 목적으로 시세조종"
- 자본시장법 위반 혐의 재판…혐의 전면 부인

Q. 한편에서는 공개매수를 엑시트 꼼수로 활용한다는 지적도 있습니다. 공개매수로 지분을 모아 경영권을 확보한 다음 상장폐지를 해 투자금을 회수하는 사례가 늘고 있다는데요?

- '탈출' 위한 공개매수, 묘수일까 꼼수일까?
- 자본시장, 상장사 공개매수 증가…'꼼수' 비판
- 공개매수로 지분↑, 경영권 확보…'자발적 상폐'
- 기업 경영 효율 향상…수월한 투자금 회수 목적
- 올해 공개매수 진행 15곳…작년 역대급 수준
- 시장 "밸류업 프로그램 부담…상장사들 고육지책"
- 비상장사, 공시 의무 없어…주가 관리 등 불필요
- 상장사 최대주주, 보유주식 95%↑…자진상폐 가능
- 사모펀드 운용사, 탈출용 공개매수→자발적 상폐
- PEF운용사, 상폐→경영권 강화…빠른 투자금 회수
- 최근 늘어난 공개매수- 상장폐지, 소액주주 외면
- 공개매수가 산정법 미규정…"대주주 마음대로"
- 개별 주주, 매수가보다 공개매수가 낮을 시 손실

Q. 말씀하신 대로 소액주주 피해가 커진다는 지적이 이어지면서 이에 관련 제도가 마련돼야 한다는 목소리가 커지고 있어요?

- 소액주주 외면하는 공개매수…대책 마련은?
- 고려아연 경영권 분쟁 후 소액주주 보호 목소리↑
- 기업들, 승계 시 오너 지분율 하락 대비 공개매수
- 공개매수가 '대주주 마음'…소액주주 보호 필요
- 의무공개매수, 지배지분 매입가 유사 수준 매수
- EU·일본 등 소액주주 보호 '의무공개매수제' 운영
- 의무공개매수제 반대도…"소액주주 과잉보호"

Q. 공개매수로 인해 출렁이는 주가로 투자자들의 희비가 갈립니다. 수익을 보는 분들도 있지만 주가 급락으로 큰 손해를 보는 투자자도 많죠. 금융감독원도 소비자경보 발령을 내렸는데요. 폭등 그래프를 보고 이제라도 투자해야 하나 분들도 있을 텐데 주의할 점은 무엇일까요?

- 공개매수에 주가 '출렁'…투자 주의점은?
- 고려아연 경영권 분쟁 예측불허…과열 양상
- 주가 변동성 극심…영풍 '반토막'·고려아연 3배↑
- 분쟁 당사자 움직임메 주가 요동…투자자 유의
- 고려아연, 재무 건전성 악화·경영 차질 가능성
- 전문가들 "자금, 설비투자 아닌 경영권 방어 우려"
- 투자 책임은 결국 본인…"손실에 각별한 주의“
- 금감원, 31일 고려아연 공개매수 관련 긴급 브리핑

(자세한 내용은 동영상을 시청하시기 바랍니다.)

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