고려아연 vs 영풍·MBK, 지분율 격차 3%p… 다음 전장은 '임시주총'

영풍·MBK, 이사 14명 신규 선임·집행임원제 도입 추진
임시주총 전까지 장내매수 통한 의결권 확보 경쟁 지속

장형진 영풍 고문(왼쪽)과 최윤범 고려아연 회장. / 그래픽=김은옥 기자

고려아연이 영풍과 MBK파트너스 연합의 경영권 확보 시도에 대응해 추진한 자사주 공개매수가 마무리됐다. 양측의 지분율 차이가 크지 않은 상황에서 영풍·MBK는 곧바로 임시 주주총회 소집을 청구, 이사회를 장악한다는 방침이어서 이를 막으려는 고려아연과 의결권 확보 다툼이 한층 치열하게 전개될 전망이다.

29일 재계에 따르면 고려아연이 지난 4일부터 23일까지 진행한 자사주 공개매수에 총 11.26%가(233만1302주)가 청약했다. 세부적으로 고려아연이 취득한 자사주는 9.85%(204만30주)이며 우군으로 함께 참여한 베인캐피탈은 29만1272주(1.41%)를 각각 확보했다.

고려아연은 공개매수로 취득한 자사주를 모두 소각할 예정이어서 최 회장 측 지분율은 베인케피탈이 확보한 1.41%만 늘어나게 된다. 이에 따라 최 회장 측의 의결권 기준 지분율은 우호지분을 포함해 기존 33.99%에서 35.4%로 확대됐다.

MBK·영풍은 고려아연에 앞서 진행된 공개매수에서 5.34%의 지분을 추가로 확대하며 총 지분율을 38.47%로 늘린 상태다. 고려아연이 사들인 자사주 소각이 이뤄지면 모수가 작아져 영풍·MBK와 최 회장 측 지분율은 40%대 초중반으로 늘어난다. 양측 모두 상대를 압도할 과반 지분 확보하지 못한 셈이다.

이에 따라 향후 임시 주주총회에서 양측의 의결권 대결이 한층 치열하게 전개될 것으로 예상된다.

MBK·영풍은 이날 고려아연의 자사주 공개매수 결과가 나온직후 곧바로 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다.

MBK·영풍은 현재 고려아연의 이사회가 독립적인 업무집행 감독기능을 상실했다고 판단, 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임한다는 방침이다. 고려아연 정관에는 이사 수에 제한을 두지 않고 있다. 현재 이사 수는 현재 13명이다. MBK·영풍 연합이 신규 이사를 12명 이상 선임하면 기존 이사인 장형진 영풍 고문과 함께 이사회를 장악할 수 있다.

/그래픽=김은옥 기자

MBK·영풍이 추천한 신임 사외이사 후보는 ▲권광석 전 우리은행장 ▲김명준 전 서울지방국세청장 ▲김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장) ▲김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원) ▲김재섭(DN솔루션즈 부회장(상근고문) ▲변현철 변호사(전 서울고등법원 부장판사) ▲손호상 포스코 석좌교수 ▲윤석헌 전 금융감독원 원장 ▲이득홍 변호사(전 서울고등검찰청 검사장) ▲정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장 ▲천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장) ▲홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장 등 12명이다.

기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 부회장 등 2명을 추천했다.

집행임원제도 도입하기로 했다. 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당하도록 한다는 구상이다.

업계에서는 고려아연이 MBK·영풍의 임시주총 소집 청구를 거부할 것으로 보고 있다. 이 경우 MBK·영풍은 법원에 임시주총 소집 허가를 받아야 하는데 해당 절차에는 1~3개월이 걸려 연말이나 내년초에 임시 주총이 열릴 것이란 예상이다.

임시 주총이 열리더라도 양측의 지분 차이가 2~3%포인트 정도에 불과해 결과를 장담할 수 없다. 이에 따라 임시 주총이 열리기 전까지 고려아연와 영풍·MBK모두 주식 장내매수 등의 방식으로 추가 의결권 확보에 나설 전망이다.

우군확보에도 총력을 기울일 전망이다. 특히 고려아연 지분 7.83%를 보유한 국민연금이 이번 임시주총의 캐스팅보트 역할을 할 것으로 예상되는 만큼 남은기간동안 적극적인 설득에 나설 것으로 보인다.

고려아연 관계자는 "국민연금과 사업적 동반자 그리고 주주 및 협력사들의 신뢰와 응원에 보답할 수 있게 신속하게 경영을 정상화할 방침"이라며 "비철금속 1위의 위상을 굳건하게 지키고, 트로이카 드라이브 신사업의 경쟁력을 키워 협력사와의 상생을 이루도록 노력할 것을 약속드린다"고 강조했다.

이한듬 기자 mumford@mt.co.kr