[기업성장 컨설팅] 비상장주식 평가의 적정성 여부는 누가 판단하는가?

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 최용석

비상장주식의 거래는 드물게 진행된다. 평가를 안 하는 이상 '시가'가 존재하지 않기 때문에 비상장주식의 이동은 낯설기만 하다. 하지만 비상장주식의 이동을 활용하는 회사가 의외로 많다. 명의신탁주식 환원, 가업승계, 투자금 유치, 이익금 환원 등에 주식 이동이 필요하다.

비상장주식의 이동은 주식의 매매, 증여, 인수 등으로 진행된다. 주식 이동 시 가장 먼저 해야 할 것은 주식의 가치를 평가하는 것이다. 비상장주식은 자유롭게 주식을 거래하는 시장이 형성되지 않았기에 정확한 시가 평가가 어렵다.

이에 보충적 평가 방법 등을 활용해 그 가치를 평가한다. 보충적 평가 방법은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2로 가중평균하여 평가하도록 규정된 방법이다. 만일 자산총액 중 부동산 비율이 절반 이상이라면 1주당 순손익가치 및 1주당 순자산가치를 2:3의 비율로 가중 평균한 가액으로 평가해야 한다. 아울러 법정신고 기한 내에 법인 청산 절차를 밟고 있거나 사업을 개시하고 3년 미만인 기업은 예외로 보기에 순자산가치로만 평가하기도 한다.

유통회사인 D사의 송 대표는 본인 50%, 배우자 50%로 비상장주식을 보유하고 있었다. 송 대표는 가업승계를 염두에 두고, 보충적 평가 방법을 통해 시가를 조정해 세금을 절감하며 자녀에게 주식을 나눠줄 수 있었다.

주식 이동의 적정성은 시가에 의해 고려된다. 따라서 상속·증여 시에는 주식이 무상으로 이전되기 때문에 시가 상당액만큼 상속·증여가 있는 것으로 인정해 세금이 부과되고, 비상장주식의 대부분이 특수 관계인 간에 진행되므로 실거래가 기준 과세가 원칙인 양도를 할 때는 실거래가가 시가보다 높거나 낮을 때 부당행위계산부인이 적용된다.

즉, 법인의 경영에 대해 지배적 영향력을 행사하고 있는 주주, 개인, 법인, 법인 발행주식 총수 또는 출자액이 100분의 30 이상을 출자한 경우, 임원의 임면권 행사나 사업 방침 결정 등의 법인 경영에 대해 영향력을 행사하고 있다고 보기에 특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래한다면 부당행위계산부인 규정을 적용받아 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세가 과세된다.

부당행위계산부인의 유형은 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동 자산의 유지 관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자 하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자 목적으로 특수 관계자인 주주로부터 자기 주식을 저가로 매입하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등에 해당한다.

이처럼 비상장주식을 이동하기 전에는 시가 평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동 상황 명세서 작성 및 신고 문제 등을 반드시 고려해야 한다.

만일 정확한 시가 평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우 막대한 세금을 부담할 수 있으며, 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있으므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.