‘밥캣 가치’ 더 높인 두산 사업재편 새 방안, 금감원 문턱 넘을까

박상현 두산에너빌리티 대표(가운데)가 지난 21일 오후 서울 중구 플라자호텔에서 열린 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병 건 기자간담회에서 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 류정훈 두산로보틱스 대표, 박 대표, 스캇 박 두산밥캣 부회장. 연합뉴스

소수 주주에게 유리하지 않은 방식으로 사업 재편 방안을 내놨다는 비판을 받고 당국으로부터 퇴짜를 맞았던 두산그룹이 최근 내놓은 새 재편 방안이 당국의 깐깐한 벽을 넘어설 수 있을지 관심이다. 시장에선 두산그룹이 꺼내 든 새 방안이 당국이 반려를 하며 언급했던 방법을 반영하지 않은 점에 주목한다.

23일 금융감독원 전자공시를 보면, 두산이 지난 21일 제출한 정정 증권신고서에 담은 새 방안은 두산밥캣(밥캣)의 가치를 재산정하고 그에 따라 합병 비율을 조정한 내용이 뼈대다. 기존에는 밥캣의 가치를 ‘시가’(주가)만으로 따졌다면 이번에는 시가에다 경영권 프리미엄을 얹었다. 밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 뜻이다.

밥캣의 몸값은 두산의 사업재편 구조를 보면 그 중요성이 확인된다. 재편 절차는 우선 두산에너빌리티(에너빌리티)를 인적분할해 신설법인을 만든 뒤 이 신설법인과 두산로보틱스(로보틱스)를 합병하는 순서로 진행된다. 이때 밥캣은 에너빌리티 신설법인 자회사의 지위를 갖는다. 밥캣의 가치가 곧 에너빌리티 신설법인의 가치에 영향을 주는 구조다. 밥캣 가치 산정 방식 변경에 따라 로보틱스와 에너빌리티 신설법인의 합병비율이 1:0.031에서 1:0.043으로 조정된 것도 이런 이유에서였다. 두산 쪽은 “(밥캣의) 시가에는 (분할 후 로보틱스와의 합병에 따라) 지배주주로서의 지위가 (에너빌리티 신설법인에서 로보틱스로) 이전되는 데 따른 경제적 가치가 포함됐다고 보기 어려워, 이를 반영하기 위해 경영권 프리미엄을 가산한 가격을 기초로 산출했다”고 설명했다.

이런 방안이 금감원의 문턱을 넘을지에 관심이 쏠리는 이유는 금감원이 든 예시와는 달리 두산이 밥캣의 가치를 평가했기 때문이다. 지난 8월 금감원이 정정을 요구하면서 든 방식은 현금흐름할인법(DCF) 등 미래 기대 수익에 기반해 가치를 평가하는 모형 활용이었다. 시장 일각에선 당국이 사실상 권고 내지 강제한 것 아니냐는 반응을 내놓기도 했다.

두산도 당국의 예시를 따르지 않은 이유를 이번 정정신고서에 담았다. 두산은 “(해당 방식은) 미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다.

결국 관건은 금감원이 두산 방식(시가에 경영권 프리미엄을 더한 방안)의 타당성을 인정하느냐에 달렸다. 금감원 쪽은 말을 아끼고 있다. 금감원 관계자는 한겨레에 “정해진 방식이 있는 것이 아니고 여러 방식마다 장단점이 있다”며 “문제의 핵심은 두산이 자신들의 가치평가를 시장에 충분히 안내하고 설득시킬 수 있는지 여부”라고 말했다. 통상 금감원의 재정정 요구는 제출한 증권신고서의 효력이 발생하기 전(제출일로부터 7영업일)에 이뤄지는 점을 염두에 두면 당국의 판단은 이달 31일 이전에 나올 것으로 보인다.

조해영 기자 hycho@hani.co.kr