법원이 손들어준 고려아연 자사주 매수…경영진 남용 우려

최윤범 고려아연 회장이 10월 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 물을 마시고 있다. 연합뉴스

법원이 경영권 분쟁 중인 고려아연의 자사주(회사가 취득하는 자기주식) 공개 매수를 금지해달라는 영풍·엠비케이(MBK)파트너스 연합의 가처분 신청을 21일 기각했다. 최윤범 고려아연 회장이 영풍·엠비케이 연합에 맞서 경영권 방어 목적으로 꺼내들었던 자사주 매입 카드가 문제없다고 결론 내린 셈이다. 향후 경영권 지키기 목적의 자사주 매수가 남용될 수 있다는 우려도 나온다.

서울중앙지방법원은 이날 영풍이 최윤범 회장 쪽을 상대로 제기한 고려아연의 자사주 공개 매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 고려아연은 지난 4일부터 이달 23일까지 회사 주식 362만3075주(지분율 17.5%)를 주당 89만원에 사들이겠다며 자사주 공개 매수를 진행 중인데, 여기에 법적 문제가 없다고 판단한 것이다.

이번 고려아연의 자사주 매입은 현 경영진인 최윤범 회장이 영풍·엠비케이 연합의 고려아연 주식 공개 매수에 대항하는 성격으로 추진됐다. 영풍·엠비케이 연합은 고려아연의 자사주 공개 매수가 “자본시장법·상법 위반이자 고려아연 이사들이 회사에 손해를 끼치는 업무상 배임”이라고 주장해 왔다.

이날 판결의 쟁점은 크게 두 개였다. 앞서 영풍·엠비케이 연합은 “고려아연 이사들이 자사주 취득 한도를 계산할 때 회사가 신사업 등을 위해 쌓아둔 6조원 규모 임의 적립금까지 포함시킨 건 자본시장법과 상법 위반”이라고 지적했다. 또 “회사 차입금 등으로 자사주를 고가에 사들이는 건 이사의 업무상 배임 및 충실 의무, 선관주의(선량한 관리자의 주의 의무) 위반에 해당한다”고 해왔다.

그러나 재판부는 “법 어디에도 자사주 취득 한도를 계산할 때 임의 준비금을 공제해야 한다는 규정은 존재하지 않는 만큼 특별한 위법이 있다고 볼 수 없다”면서 “상법과 자본시장법에 자사주 취득 목적에 관한 제한이 존재하지 않으며 회사가 법상 절차들을 준수한 이상 경영권 방어 목적의 자사주 공개 매수도 위법하다고 단정할 수 없다”고 설명했다.

이날 판결을 한 서울중앙지법 민사합의50부는 지난 2일에도 영풍이 제기한 고려아연의 자사주 취득 금지 가처분 신청을 “필요성이 충분히 소명됐다고 보기 어렵다”며 기각한 바 있다. 1·2차 가처분 모두 최 회장 쪽 손을 들어준 셈이다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 “공개 매수에 대한 회사의 방어 방법을 최초로 인정한 사례”라며 “향후 시장 실무에도 영향을 미칠 것”이라고 했다.

자사주 공개 매수의 법적 불확실성이 사라지며 이날 코스피(유가증권시장)에서 고려아연 주가는 전 거래일보다 6.43% 오른 주당 87만7천원에 장을 마쳤다. 영풍·엠비케이 연합 쪽은 “향후 본안 소송을 통해 고려아연 경영진에 끝까지 책임을 물을 것”이라고 했다. 영풍·엠비케이 연합이 확보한 고려아연 지분율은 38.49%(이하 발행주식 수 기준)로, 최 회장 쪽의 우호 지분 추정치를 모두 포함한 약 36%보다 많다.

박종오 기자 pjo2@hani.co.kr