고려아연 자사주 매입 리스크 해소…공개매수 이후 다음 국면은 [투자360]

공개매수 중지 가처분 기각…오는 23일까지 자사주 매수 예정대로
목표치 채워도 MBK·영풍 지분 밑돌아…양측 지분율 40%서 형성 전망
지분확보 경쟁 및 임시 주총 통한 이사 선임 시나리오에 무게

[헤럴드경제=노아름 기자] 고려아연이 자사주 공개매수에 대한 법적 리스크를 해소한 채 예정대로 오는 23일까지 자사주 공개매수를 진행한다. 다만 고려아연·베인캐피탈이 이번 공개매수를 통해 목표물량을 채운다 하더라도 여전히 MBK파트너스·영풍 연합 지분이 우세할 것으로 전망되는 까닭에 양측의 공방은 장기전이 예상된다.

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 MBK·영풍 연합이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다.

이번 가처분은 고려아연이 자사주를 주당 89만원에 공개매수(지난 4일~오는 23일) 하려는 계획에 대해 이는 회사에 손해를 끼치는 배임 행위에 해당한다며 이를 막아달라는 취지로 MBK·영풍 연합 측이 신청했다.

양측의 쟁점은 ▷주당 89만원의 자사주 공개매수가 특정 주주의 이익을 위한 업무상 배임인지 여부 ▷임의적립금 사용처 결정권한이 이사회에 있는지 여부 등으로 좁혀졌다. 이에 대해 재판부는 MBK·영풍 측의 주장을 전부 기각한 것으로 알려졌다.

앞서 MBK·영풍 연합은 공개매수 재원을 근거로 고려아연의 자사주 공개매수가 정상가보다 높은 가격에 진행된다면 회사에 손해를 끼칠 수 있어 고려아연 측 자사주 매입 시도가 중단되어야 한다고 문제제기했다. 또한 고려아연 측은 이사회 결의로 임의적립금을 자사주 매입 등에 활용할 수 있다는 입장이었던 것에 반해 MBK·영풍은 주주총회에서 결정할 사항이라고 주장해왔다.

이날 재판부 판단으로 인해 고려아연은 공개매수를 예정대로 진행하게 됐다.

이에 대해 MBK파트너스는 “본 가처분 결정이 고려아연에 미칠 악영향은 물론 향후 국내 자본시장과 기업거버넌스 부문에 있어서 얼마나 중요한 부정적 영향을 미치게 될 것인지에 대해 비교적 짧은 가처분 심리과정에서 법원을 충분히 설득하지 못한 것으로 보이고, 이 점에 대한 아쉬움이 남는다”고 밝혔다.

이어 “고려아연 최대주주인 MBK 파트너스와 영풍은 자기주식 공개매수가 2.7조원에 달하는 막대한 차입금으로 이뤄지는 만큼 향후 장기간 회사 재무구조가 훼손되고 이로 인해 남은 주주들도 피해를 입게 될 것이라는 그 본질에는 변함이 없다고 생각한다”고 덧붙였다.

다만 재판부 판단이 어느 한쪽의 판정승으로 이어지지는 않을 전망이다. 고려아연·베인캐피탈 측 지분이 MBK·영풍 연합을 밑돌 가능성이 여전히 존재하기 때문이다.

고려아연(목표 수량 17.5%)·베인캐피탈(목표 수량 2.5%)은 고려아연 발행주식수 20% 취득을 목표로 공개매수를 진행한다.

공개매수 목표치를 채운다고 가정해도 최윤범 고려아연 회장 측의 지분율은 38.47%를 확보한 MBK(5.34%)·영풍(33.13%)에 뒤쳐질 것으로 보인다. 고려아연이 공개매수 이후 자사주를 소각한다는 계획에 따라 전체 주식수가 줄어들면 양측의 지분율에도 변화가 생기는 까닭에서다. 시장에서는 자사주 소각 이후 의결권 기준 고려아연·베인캐피탈 측 지분율은 40% 내외, MBK·영풍 연합 측 지분율은 약 48%을 상회해 40% 후반대를 형성할 것으로 추산한다.

때문에 공개매수 국면이 마무리되면 양측은 다음 단계에 진입할 것으로 예상된다. 고려아연은 시중 유통물량을 사들이거나 백기사 확보에 나서고, MBK·영풍 연합은 임시 주주총회 소집 및 이사 선임 등에 돌입할 것으로 예상된다.

고려아연 정관에 따르면 이사 수를 3인 이상으로 한다면 이사 수에는 최대치 제한이 없지만, 이사 해임에는 특별결의 요건(출석주주 3분의 2와 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성)을 충족해야한다. 따라서 이미 선임된 이사를 해임하는 것은 사실상 불가능에 가깝다.

때문에 MBK·영풍이 이사회 과반을 장악하기 위해서는 새로운 인물을 내세워야한다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명(사내이사 3명, 사외이사 7명, 기타비상무이사 3명)의 이사로 구성돼 있다. 기타비상무이사인 장형진 영풍 고문이 MBK·영풍 측 인사이므로, MBK·영풍은 12명의 새로운 이사를 선임해야 이사회에서 제 목소리를 낼 수 있는 구조다. MBK파트너스는 “고려아연 자기주식 공개매수의 결과를 지켜본 후, 임시주주총회에 대한 입장을 밝히고자 한다”고 말했다.

arete@heraldcorp.com