[마켓인]고려아연 공개매수가 끝 아니다…이번엔 장내매수 경쟁 예고

의결권 환산시 MBK·영풍 45%, 고려아연 42%
지분 격차 3%P 불과…주총 캐스팅보트 중요
23일까지 공개매수vs장내매수 맞붙을 듯

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130) 경영권 확보를 노리는 MBK파트너스와 영풍 연합이 공개매수를 통해 유리한 고지에 올라섰다. 의결권을 기준으로 환산한 MBK·영풍 연합의 지분은 45%로, 42% 수준인 최 회장 측을 앞설 것으로 전망된다. 양측의 지분 격차가 3%포인트에 불과할 것으로 보이는 만큼 공개매수 이후 열릴 임시 주주총회에 대비해 장내 매수와 우호 지분 확보를 위한 물밑 싸움이 한동안 이어질 전망이다.

15일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK와 영풍은 최윤범 회장 측의 자사주 공개매수 절차가 끝나는 대로 경영권 확보를 시도하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구할 예정이다. 고려아연 측 공개매수가 오는 23일까지 진행되는 만큼 이르면 이달 말, 늦어도 다음달 초에는 임시 주총이 개최될 것으로 전망된다.

[그래픽=이데일리 문승용 기자]

이번 공개매수로 MBK·영풍의 고려아연 보유 지분은 기존 33.13%에서 38.47%로 늘어났다. 시장에선 MBK·영풍이 약 3.5% 이상의 지분만 얻어도 의결권에서 우위를 점하고, 최소 목표치였던 6.96%를 확보하면 과반을 넘길 것으로 전망했다. 고려아연 입장에선 자사주 공개매수 매입 규모가 크더라도 의결권 싸움에서 불리하다. 자사주는 의결권이 없기 때문이다.

최윤범 회장 측은 현재 34% 안팎의 우호 지분을 보유 중이다. 공개매수로 최대 20% 지분을 확보해 의결권이 없는 자사주 17.5%는 소각하고 우군인 베인캐피탈이 사들인 2.5%를 우호 지분으로 해 최대 36.5%의 의결권을 확보하는 것이 목표였다. 하지만 5.34%가 MBK·영풍 쪽으로 흘러간데다, 자사주 매입 후 소각 과정에서 전체 주식 수가 감소하면서 최종적으로 MBK·영풍 측 지분(38.4%)이 더 앞서게 된다.

의결권 지분으로 환산하면 MBK·영풍 측으로 승기는 더욱 기운다. 의결권 없는 자사주를 제외하면 MBK·영풍은 최대 45%, 최 회장 측은 최대 42% 규모 지분을 확보할 것으로 보인다. 의결권 지분 격차가 3%포인트에 불과해 공개매수가 끝나고 우호 지분을 확보하기 위해 장내에서 추가 지분 확보 경쟁이 예상된다. 현재 지분 7.83%를 보유한 국민연금이 고려아연 측 공개매수에 참여하지 않는다면 주총 표 대결 시 캐스팅 보트가 될 전망이다.

향후 열릴 임시 주총에선 MBK·영풍은 신규 이사진을 선임해 이사회 장악을 시도한다. 고려아연 이사회는 현재 13명(사내이사 3명, 사외이사 7명, 기타비상무이사 3명)이지만 정관상 이사 수 제한을 두지 않고 있다. MBK·영풍 측이 신규 이사를 12명 이상 선임하면 기존 이사인 장형진 영풍 고문과 함께 회사 장악을 시도할 수 있다.

다만 MBK·영풍 측이 최윤범 회장을 완전히 배제하는 데엔 추가 시일이 걸릴 것으로 보인다. 최 회장은 올해 3월 임기만료로 대표이사직에서 물러났으며, 현재 이사회 의장이자 사내이사로 재임 중이다. 사내이사 임기는 2026년 3월까지다. 사내이사 해임은 주총 특별결의 요건으로, 이사회 결의만으로 해임할 수 있는 대표이사와는 다르다.

한편 오는 18일엔 MBK·영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자사주 매입 금지 ‘2차 가처분’ 신청 심문이 예정돼 있다. 지난 2일 기각된 ‘자사주 매입 금지’ 가처분과는 별개의 건이다. 만약 법원이 MBK·영풍 측 손을 들어줄 경우 고려아연의 공개매수 길이 막힐 수 있다. 앞선 1차 가처분이 MBK·영풍 측의 공개매수 종료일 이전에 나온 만큼 이번에도 23일 이전에 결론이 나올 것으로 보인다.

허지은 (hurji@edaily.co.kr)