확실한 승자 없이 1R 마무리…의결권 과반 누가 쥐냐가 관건 [고려아연 분쟁 장기화]

MBK·영풍 공개매수 종료
지분 5% 확보했지만 목표엔 미달
지분차이 적으면 표대결 불가피
MBK측 새 이사회 구성 꾸릴듯
주총에선 국민연금이 키 쥘수도

MBK·영풍의 공개매수가 종료됐음에도 불구하고 고려아연 경영권 분쟁이 내년까지 장기화될 것이라는 전망이 나오고 있다. 공개매수를 통해 고려아연 지분 5% 이상을 확보했지만 당초 발행 주식 수의 6.9% 이상을 확보해 지분 과반을 갖겠다는 목표는 달성하지 못했다. 양측은 각자 확보한 지분을 무기로 연말 임시 주주총회나 내년 정기 주주총회에서 표 대결을 벌일 것이란 관측도 나온다. 양측이 차이가 크지 않은 지분을 확보한 상황을 가정한다면 주총에서 국민연금의 의사가 변수로 작용할 가능성도 있다.

■ 공개매수 청약 물량 양측 분산 전망

14일 관련 업계에 따르면 MBK·영풍의 공개매수는 이날 오후 3시 30분 종료됐다. MBK·영풍 측 공개매수 가격이 고려아연보다 낮아 당초 발행 주식 수의 6.9% 이상을 확보하는 계획 달성에는 실패했다. MBK·영풍이 최종적으로 제시했던 공개매수 가격은 83만원, 최윤범 고려아연 회장 측이 추진하는 자사주 공개매수가는 89만원이다.

업계에서는 공개매수 일정이 먼저 끝나는 만큼 주도권은 MBK·영풍 측이 쥐고 있다는 예상도 나왔지만, 최종 승자를 가리기 위한 분쟁은 계속될 것이란 분석이다. 이에 공개매수 청약 물량이 고려아연 쪽으로도 분산될 가능성이 크다는 관측이다. 배당소득세와 양도소득세 등 투자자마다의 유불리가 다르고, MBK가 고려아연 측의 자사주 공개매수 절차 중지와 관련해 2차 가처분 소송을 제기한 결과도 기다리고 있어서다.

고려아연의 공개매수 일정은 23일까지 진행되는데, 고려아연이 사들이는 자사주는 의결권이 없어 최 회장 측이 고려아연 지분을 목표대로 확보하더라도, 고려아연은 베인캐피탈이 최대로 확보할 수 있는 2.5% 지분에만 의결권이 있다. 아울러 자사주 소각 시 다른 주주의 의결권 비중을 높여 MBK·영풍 측 의결권 비중까지 키우는 맹점이 있다.

■ 의결권 과반 차지가 관건...영풍·MBK, 임시주총 소집 검토

결국 경영권 싸움의 관건은 의결권 과반을 누가 확보하는지에 달려있다는 관측이 나온다. 이에 경영권을 차지하려면 주주총회 표 대결을 통해 이사회 구성을 결정해 의결권을 확보하는 것이 핵심이다.

기존에 고려아연 지분은 장형진 영풍그룹 고문 일가가 33.13%, 최윤범 고려아연 회장 일가가 15.64%를 보유해왔다. 한화, 현대자동차 등이 보유한 16.4%도 최 회장 측 우호지분으로 평가되고 있다. 그 외에는 고려아연 자사주가 2.4%, 국민연금 보유 주는 7.83%다. 결국 우호지분까지 합해 양측이 보유한 지분이 각각 33%대로 큰 차이가 나지 않았던 상황이다.

MBK·영풍측은 이날 공개매수 결과를 살펴본 후 적당한 시기에 고려아연 임시주총을 요청해 이사회를 새롭게 구성할 계획도 검토 중인 것으로 알려졌다. 임시주총은 지분 3% 이상인 주주의 경우 소집을 요청할 수 있어 이미 MBK·영풍측은 조건을 충족한 상태다.

현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 장형진 영풍 고문 1명 외에는 12명이 고려아연 측 인사로 구성된 상황이다. 지분 확보 결과에 따라 MBK·영풍측은 이사회 과반을 구성하기 위해 새로운 이사 선임 등 여러가지 방안을 추진할 것으로 보인다.

업계 관계자는 "주총에서 출석 주주의 과반이 넘으면 새롭게 이사를 선임하는 것이 가능하다"며 "여러 방법으로 의결권 확보 싸움이 벌어질 것으로 본다. 경영권 상황에 따라 기존 이사들 구성에 변동이 있을 수 있다"고 전망했다.

한편 양측은 영풍정밀 지분 매수에도 촉각을 곤두세우고 있다. 영풍정밀은 고려아연의 지분 1.85%를 가지고 있어 이번 경영권 분쟁의 캐스팅 보트로 여겨진다. 고려아연과 MBK·영풍의 영풍정밀 공개매수 가격은 각각 3만5000원과 3만원으로 책정됐다.

yon@fnnews.com 홍요은 박신영 기자