[fn마켓워치] "우리가 더 유리해" D-2 고려아연 공개매수 절세효과 공방전

공개매수 관련 고려아연 vs 영풍-MBK '갑론을박'...해외투자자 셈범 복잡

고려아연, 영풍 CI (출처: 뉴스1)

[파이낸셜뉴스] 경영권 분쟁이 막바지에 달한 고려아연 공개매수 싸움에서 양 측간 세금 관련해 첨예하게 대립하고 있어 이목을 끈다. 주주들 입장에서도 세금이 결정적 변수로 작용하는 모양새여서 주말 동안에도 양 측이 세금 관련 여론전에 접전을 벌이고 있다.

12일 고려아연과 MBK파트너스 양측은 각각 세금과 관련한 입장문을 내고 공개 매수시 세금 효과에 대해 밝혔다.

일단 세금 측면에선 영풍-MBK의 공개매수시 양도소득세가 적용되고, 고려아연 자사주 공개매수에선 배당소득세에 해당한다. 투자자들 입장에선 공개 매수 가격만으론 계산이 쉽사리 어렵다는 지적이 나오는 이유다. 양도소득세의 경우 250만원까지는 기본공제가 되는 반면 증권거래세를 내야 하지만 소각 목적의 자사주 매입 공개매수의 경우 증권거래세를 내지 않아도 된다.

여기에 개인이냐 기관이냐, 기관도 국내냐 해외냐, 해외도 조세조약을 맺은 국가냐 아니냐에 따라 세율 적용이 다른데다 매도액과 양도차익이 얼마냐에 따라서도 실제 손에 쥐는 매도액이 달라지기 때문에 경우의 수가 여럿 나온다.

우선 고려아연은 국내외 기관투자자 전체와 개인 대부분이 고려아연 자사주 공개매수 청약에 응했을 때 ‘세금효과’ 측면에서 훨씬 더 이득이라고 주장했다.

고려아연에 따르면, 금융소득 2000만원 이하의 개인투자자 대부분은 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 더 많은 세후입금액을 받는다. 고려아연 자사주 공개매수에 응하면 배당소득세, MBK파트너스 공개매수에 응하면 양도소득세(250만원 공제)가 발생하지만 공개매수가격 차이로 고려아연이 한층 더 유리해졌다. 또한 자기주식 공개매수에는 증권거래세가 붙지 않는 이점이 있다.

먼저 금융소득 2000만원 이하 개인투자자 가운데 △주당 평균 매입단가 48만2000원 이상이며 보유 주식 6주 미만 △주당 평균 매입단가가 48만2000원 이상이며 보유주식 6주 이상 △주당 평균 매입단가가 48만2000원 미만이여 보유주식 6주 이상인 개인투자자는 고려아연 자사주 공개매수에 청약을 넣는 게 더 유리하다.

MBK파트너스 공개매수에 응하는 게 더 유리한 경우는 △주당 평균 매입단가가 48만2000원 미만이며 보유 주식이 6주 미만인 개인투자자뿐이다. 하지만 최근 한 달간 고려아연 주가가 60~80만원을 오르내린 점을 고려하면, 이 두 가지 조건을 동시에 충족하는 개인투자자는 극소수일 것으로 판단된다고 봤다.

고려아연 측은 “MBK파트너스 공개매수에 응할 경우 양도소득기본공제 250만원이 발생하지만, 고려아연의 자사주 공개매수가격 인상으로 사실상 ‘개미투자자’ 대부분은 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 유리해졌다”라며 “또한 금융소득 2000만원 초과의 개인투자자 대부분도 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 더 많은 세후입금액을 받는다”라고 말했다.

그러면서 “국내외 기관투자자들도 고려아연 자사주 공개매수 청약이 유리하다”라며 “국내 기관투자자(내국법인)는 배당소득과 양도소득 모두 법인세법상 익금(세법에서 판단하는 이익)이기 때문에 동일 세율이 적용된다. 따라서 고려아연 자사주 공개매수가격이 89만원으로 MBK파트너스 공개매수가격보다 6만원 더 많기 때문에 세후입금액에서 고려아연 자사주 공개매수가 더 이득”이라고 부연했다.

고려아연은 또 해외 기관투자자들 역시 자사를 통한 공개매수가 유리하다고 주장했다. 법인세율이 15% 미만이 저세율 국가, 법인세율이 0%인 국가에 본사를 둔 해외 기관투자자들도 고려아연 자사주 공개매수가 더 이득이라는 판단이다. 극히 예외적인 사례는 고려아연 주식의 평균 취득단가가 21만원 이하인 경우다. 고려아연 관계자 “양측의 공개매수가격이 확정됐기 때문에 ‘세금효과’에 대한 정확한 비교가 중요하다”며 “당사의 공개매수가격 인상으로 국내외 기관투자자 전체와 개인 대부분은 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 훨씬 더 유리하다”고 말했다.

한편 MBK파트너스는 해외 연기금 투자자들의 경우 한국에서 납부하는 원천징수가 모두 비용이어서 원천징수가 적은 것이 좋기 때문에, 양도소득이 배당소득 보다 유리하다고 설명했다.

MBK파트너스는 “해외투자가들의 경우에도 본국에서 한국 관련 투자소득이 면세되거나 법인세율이 낮은 경우들이 많아서, 이들에게는 한국에서 납부한 원천징수세금이 모두 본국에서 법인세 납부 시 세액공제되는 것이 아니다”라며 “따라서, 한국에서 원천징수가 적은 것이 좋다. 즉, 양도소득이 배당소득보다 유리하다”라고 강조했다.

연기금 이외의 투자자들도 본국에서 한국 관련 투자소득이 면세되거나 법인세율이 낮은 경우들이 많아, 이들에게는 한국에서 납부한 원천징수세금이 모두 본국에서 법인세 납부 시 세액공제되는 것이 아니라고 설명했다. 일례로 싱가포르나 아랍에미리트 등은 국외원천소득에 대해 과세하지 않고 영국, 네덜란드, 벨기에 등 참여면제제도가 있는 국가도 추가 과세를 하지 않는다는 것이다. 이들 국가에 소재한 기관투자자들은 한국에서의 원천징수를 줄이는 게 좋기에 배당소득보다 양도소득이 유리하다는 것. 조세피난처처럼 조세조약이 없는 경우에도 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액으로 과세되므로 항상 22%로 과세되는 배당소득보다 낫다고 전했다.

한편 영풍·MBK 연합이 지난달 13일부터 진행하는 고려아연 경영권 확보를 위한 공개매수는 오는 14일 종료된다. 가격은 66만원에 75만원으로, 다시 83만원까지 상향 조정했다. 수성에 나선 최 회장 측 자사주 공개매수는 오는 23일 종료된다. 가격은 89만원이다.
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kakim@fnnews.com 김경아 기자