민희진이 낸 ‘어도어 대표 재선임’ 가처분 심문... 쟁점은 ‘프로큐어’ 조항

국내 엔터테인먼트 대기업 하이브 계열사 어도어의 민희진 전 대표가 하이브를 상대로 제기한 의결권 행사 등 가처분 심문기일이 11일 열렸다. 민 전 대표는 지난 8월 해임된 후 법원에 하이브를 상대로 “자신을 다시 대표로 선임하도록 의결권을 행사하라”는 가처분 신청을 냈다. 양측은 하이브가 어도어 이사진에 민 전 대표의 재선임될 수 있도록 영향력을 행사할 수 있는지를 두고 맞붙었다. 민 전 대표 측은 주주간 계약에 특정 주주가 지명한 이사에게 일정한 행위를 하도록 하는 ‘프로큐어(procure)’ 조항이 있는 만큼 하이브가 이사의 판단을 강제할 수 있다고 주장했다. 반면 하이브는 이사들이 어도어 이익을 위해 독립적으로 판단해야 하므로 영향력을 행사할 수 없다는 입장이다.

서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈 수석부장판사)는 이날 오전 민 전 대표가 하이브를 상대로 낸 의결권 행사 등 가처분 심문기일을 진행했다. 이 재판부는 지난 5월 민 전 대표가 하이브를 상대로 제기한 의결권 행사 금지 가처분을 인용했다. 법원 판단에 따라 민 전 대표는 당시 대표직을 유지했지만 측근인 사내이사들이 해임됐고 하이브 인사들로 채워졌다. 이후 어도어는 지난 8월 민 전 대표를 전격 해임하면서 ‘뉴진스’를 위해 사내이사직을 유지하고 프로듀싱을 맡기겠다고 했다. 재판부가 가처분을 인용하면 어도어 이사는 민 전 대표의 대표이사 재선임 안건에 ‘찬성표’를 던져야 한다.

이날 심문에서 민 전 대표와 하이브는 ‘프로큐어(procure)’ 조항을 두고 충돌했다. 프로큐어 조항에 따라 어도어 지분 80%를 보유한 모회사 하이브가 자회사인 어도어의 이사진을 통해 이사회에서 민 전 대표가 대표이사에 재선임 될 수 있도록 영향력을 행사할 수 있느냐가 쟁점이다.

민 전 대표 측은 ‘프로큐어 조항에 따라 하이브가 어도어 이사들에게 민 전 대표가 다시 어도어 대표로 선임될 수 있도록 강제할 수 있다’고 했다. 이어 “하이브가 이사들에게 업무를 지시했음에도 이를 이행하지 않는다면 민 전 대표의 임기 5년을 보장하지 못하는 것”이라는 취지로 주장했다. 특히 하이브가 민 전 대표에 주주 간 계약 해지를 통보한 사실을 거론하며 “근거 없이 주주 간 계약 해지를 주장하고 있는 하이브를 믿을 수 없다”며 의결권 행사 가처분이 인용돼야 한다고 했다.

하이브 측은 선관주의 의무에 따라 프로큐어 조항으로 이사를 구속할 수 없다는 법리를 내세웠다. 선관주의 의무는 한 개인이 사회적·경제적인 지위 등에서 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 다 하는 의무를 말한다. 어도어 이사들이 하이브 인사들로 구성됐다고 하더라도 회사 이익을 위해 이사들이 독립적으로 판단을 내려야 하는 게 법리상 타당하므로 민 전 대표의 재선임을 강제할 수 없다고 했다.

학계 의견과 대법원 판례 등도 제시했다. 하이브 측은 “‘지명된 이사에게 프로큐어 조항을 이행하도록 하는 집행력이 없다’는 내용이 학계에서는 큰 이견이 없다”며 “대법원 판례도 ‘이사는 독립적으로 회사의 이익을 위해 의사결정을 해야 할 뿐 주주의 지시에 따를 법적 의무가 없다’고 돼 있다”고 말했다.

이어 “대표이사 선임은 회사 이익에 중대하고 직접적인 영향을 주는 경영적 판단이므로 이사는 이익에 따라 판단해야 한다”며 “민 전 대표 측이 제시한 논문의 저자도 ‘프로큐어 조항을 가처분 형태로 강제하는 것이 가능하다는 주장의 근거로 (논문을) 인용하는 것은 적절하지 않다’고 답했다”며 가처분 신청을 기각·각하해달라고 재판부에 요청했다.

재판부는 “어도어에 대표 선임 안건도 올라오지 않았는데 의결권 행사가 막연하지 않느냐”며 “이달 25일 심리를 종결하겠다. 종합해서 가급적 빠른 시간 내 결정 내리겠다”고 밝혔다.

한편, 하이브 측은 “민 전 대표 측 변호인단은 가처분 신청의 법적 근거를 묻는 재판부 질문에 제대로 된 답변을 내놓지 못했다”며 “민 전 대표 측이 프로큐어의 강제 집행이 가능하다는 학설이나 판례를 제시하지 못한 것”이라고 했다.