[생생경제] 고려아연 '치킨게임', 반도체 불안 가속화? "웃는 건 로펌·금융권 뿐"

- 고려아연 vs MBK 공개매수 83만원 '2라운드',
- 경영권 분쟁 2라운드, 공개매수가 같은데 MBK가 더 유리?
- 관건은 MBK-영풍 간 '콜옵션 계약 내용'
- 역대급 '쩐의 전쟁'에 IB·로펌 때 아닌 호황
- 비철 제련은 국가 사업…이번 분쟁, 반도체 시장 '악재'

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)

■ 진행 : 조태현 기자

■ 방송일 : 2024년 10월 8일 (화요일)

■ 대담 : 박주근 리더스 인덱스 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁 계속 이어지고 있습니다. 양측이 공개 매수에 나서면서 갈등이 치킨 게임으로 치닫고 있는 그런 양상인데요. 이 싸움에서 누가 승리할지 여전히 알 수 없습니다. 오리무중인데 승자의 저주는 불가피해 보입니다. 기업과 리더의 이야기를 이어주시는 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 관련 이야기 나눠보겠습니다. 어서 오십시오.

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 네 안녕하세요.

◆ 조태현 : 2주 전에도 저희가 고려아연을 다뤘었잖아요. 그때 최윤범 회장 쪽이 조금 더 유리한 상황이 됐다라고 이야기를 했었는데 상황이 계속 바뀌고 있어요. 지금 MBK랑 영풍 연합이 공개매수 이 가격을 높이면서 상황이 또 어떻게 알 수가 없게 된 것 같은데 어떻게 보십니까?

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 먼저 MBK 쪽에서 공개매수 66만 원 마지노선을 최소 7%에서 14.6%로 했는데 주가가 계속 우상향을 하지 않았습니까? 66만 원을 넘어서니까 결국은 두 번째 상향한 게 75만 원. 그 때까지 고려한 최 회장 쪽에서는 대응을 하지 않았죠. 그리고 최 회장이 지난 4일 날 83만 원으로 첫 번째 공개 매수를 했는데 방식이 달랐어요. MBK 영풍 쪽에서는 공개매수를 선택했지만 최 회장 쪽에서는 자사주 매입으로 공개 매수인데 이거는 우리가 자사주로 매입해서 소각을 하겠다는 이야기입니다. 이중 두 가지의 전략을 짠 것 같아요. 우선 자사주 매입을 하면 주가는 부양이 되니까 떨어진 주가를 어느 정도 보존할 수 있는 베이스를 하나 깔고 그리고 자사주 매입은 물론 공시에서는 소각을 하겠다고 얘기했지만 자사주는 여러 가지 카드로 사용할 수 있습니다.

◆ 조태현 : 그렇죠

◇ 박주근 : 지배구조 개편이라든지 만약에 이 싸움에 이긴다면 지배구조 개편으로 충분히 사용할 수 있어서 양수겸장으로 이 카드를 선택한 것 같고. 이러니까 MBK에서는 같이 83만 원을 같이 맞춰버렸죠. 지금 2라운드에 돌입한 상태입니다.

◆ 조태현 : 근데 지금 83만 원으로 맞췄다라고 말씀을 해 주셨는데 양쪽의 공개 매수가가 그러면 같은 상황인 거 같잖은 상황이잖아요. 그런데도 MBK 쪽이 조금 더 유리한 거 아니냐, 이런 분석이 나오는 이유는 뭡니까?

◇ 박주근 : 두 가지 세 가지 이유 때문입니다. 첫 번째는 세 가지나 우선 세금 문제가 있어요. 지난번에도 말씀드렸지만 이 공개 매수를 하게 되면 주식을 가지고 있는 사람은 공개매수에 응해서 주식을 팔면 양도세를 내야 됩니다. 22%를 내야 돼요. 물론 외국인 기관 투자자는 세금은 제로입니다. 그런데 그 MBK가 사실은 이 경영권 분쟁을 돌입할 때 전략을 치밀하게 짠 게 뭐냐 하면 현재 코리아인의 지분 구조를 보면 33% 34% 비슷하고요, 양쪽이. 그리고 국민연금이 한 7.56% 정도 있고 실제 시장에서 유통되는 주는 23% 안팎입니다. 그중에서 23% 안팎에서 지금 최 회장 쪽은 18%를 매수하겠다고 이야기를 했고 그다음에 영풍, MBK 쪽은 14.6%를 매수하겠다고 했는데 그 매수하는 대부분의 주인이 개인이 아니고 기관 투자자라는 겁니다. 기관 투자가 되게 중요한 거예요. 기관투자자는 지금 나오는 이야기는 기관 투자자가 고리아연을 매수한 평균 단가는 한 45만 원 선일 것이다. 거의 2배까지 올랐어요. 2배 정도의 차익이 있는데 기관투자자는 공개매수에 무조건 응해야 됩니다. 기관 투자자 담당자가 이 응하지 않으면 배임이 됩니다. 그러니까 이걸 노린 거예요. 그래서 이거는 끝까지 제로섬 게임으로 갈 수밖에 없는 구조를 틀을 짜놓고 시작하는 건데 그럼 지금 상황에서 왜 MBK가 좀 유리할 수 있느냐, 몇 가지 이유 중에서 첫 번째는 시간 싸움에서 MBK 유리하다. 우선 MBK는 14일이에요. 종료 시점이 그러면 14일까지 기관 투자자 입장에서는 고리아연이 고리아인은 23일까지인데 그때까지 응하지 않으면 이 기회를 놓칠 수가 있잖아요. 그러니까 시간 싸움에 첫 번째 유리하다. 그래서 고려아연 쪽에서 최 회장 쪽에서 그전에 한 번 더 올리지 않을까라고 지금 예측하는 것과 그 이유 때문이고요. 두 번째는 사법 리스크가 있습니다.

◆ 조태현 : 어떤 거죠?

◇ 박주근 : MBK 연합 쪽에서 고려 상대로 자사주 공개매수를 막는 가처분 신청을 두 번째 했는데 이 자사주 매입 규모가 배당 가능 이익보다 크다는 점을 주로 이유로 삼아놨습니다. 이건 기업가치 훼손이 아니냐는 거죠. 사법 리스크가 있기 때문에. 마지막 변수가 뭐냐 하면 세금입니다. 고려아연의 재정 쪽에서 공개매수수를 정하면 파는 쪽에서는 배당 소득세를 내야 돼요. 자사주 매입이니까. 배당 소득세를 내야 되는데 배당 소득세는 15.6%예요. 그리고 MBK 연합 쪽에 응해버리면 양도소득세를 내야 돼요. 양도소득세는 22%입니다. 근데 개인들은 2천만 원이 넘으면 배당소득세 플러스 종합금융소득세를 내야 돼요. 그럼 49%거든요. 그런데 이 사업에서 아까 말씀드렸지만 개인은 거의 없어요. 대부분 기관이나 법인이기 때문에 제가 볼 때 세금 문제는 큰 문제가 없습니다. 왜냐하면 기관이나 법인들은 외국인이면 세금이 0이고 그리고 받은 차익에 대해서는 법인세만 내면 돼요. 그래서 기관 입장에서는 두 개의 차이가 거의 없다 봐야 되고. 앞에 두 가지 문제 때문에 시간적인 문제 그리고 사법 리스크 쪽의 문제에서 MBK가 약간 유리한 것이 아니냐, 그런데 이 유리한 것도 또 코리아인 쪽에서 한 번 더 올려버리면 또 묻히는 꼴이 되는 거죠.

◆ 조태현 : 그래서 지금 말씀해 주신 것처럼 고려아연 쪽에서 추가로 더 높일 가능성이 커졌다라는 전망이 나오고 있는데 얼마까지 올릴 수 있다고 보세요?

◇ 박주근 : 자금 동원 능력을 봐야 되는데 이번에 83만 원으로 최대 18% 전량을 매수하는 총자금은 3억 3조 1천억입니다. 3조 1천억에 대해서는 자금을 확보했다고 하는데 지금 고려아연이 지금 여러 가지 재무제표나 이런 걸 보면 그러면 토탈 동원 가능한 자금이 얼마까지 될까 한 4조 한 5천억 이상으로 보고 있습니다. 이걸 액면 그대로 따지면 이론상으로는 125만 원까지 가능하죠. 근데 이 돈을 다 쓸 수는 없잖아요. 지금 한 83만 원이니까 90에서 100까지는 여력이 있지 않느냐는 거죠.

◆ 조태현 : 산술적으로 봤을 때.

◇ 박주근 : 그런데 너무 높이면 또 이게 승자의 저주 얘기가 나오니까 이게 끝나면 이미 버블이라고 이야기하는데 그 부분 때문에 저울질하는 것 같고 MBK도 만만치 않죠. MBK도 여전히 이번에 MBK가 이 고려아연의 경영권을 가져오기 위해서 사용한 펀드가 6호 바이아웃 펀드입니다.

◆ 조태현 : 네 그게 뭡니까?

◇ 박주근 : 이게 뭐냐 하면 특정 M&A를 하기 위해서 이 사모펀드는 별도의 펀드를 따로 조성해 이게 자본시장법상 이게 그 자본금의 400%까지만 쓸 수 있어요. 아마 그래서 이번에 2조 5천억을 동원한 것 같은데 지금 83만 으로 올리면 MBK도 자본금을 높여야 될 겁니다.이 자본금을 높이면 400%까지 쓸 수 있으니까 지금은 NH증권은 이쪽에서 한 1조 5천억을 차입했다고 그러는데 MBK 쪽에서는 더 차입할 수 있겠죠. 그래서 결국에는 '쩐의 전쟁'이다. 분명히 한 번 더 올릴 가능성이 높고 그러면 100만 원은 넘지 않겠지만 거의 근처까지 가지 않을까라는 게 대체적인 시각입니다.

◆ 조태현 : 6호 바이아웃 펀드는 경영권을 인수한 다음에 기업의 지분을 판매해서 수익을 거두는 펀드를 말씀을 드리는 거고요. 그런데 문제는 MBK 쪽은 이렇게 돈을 많이 쓰면서도 상대적으로 좀 여유로운 모습이란 말이에요. 어디가 이겨도 그렇게 손해 볼 건 없다는 전망도 나오는데 왜 그러는 겁니까?

◇ 박주근 : 이게 논란의 중심인데요. MBK는 말 그대로 사모펀드입니다. 사모펀드가 경영권을 인수할 때는 뭐 겉으로는 지배구조도 문제고 여러 가지 이유를 대지만 사실은 돈을 벌기 위해서 들어오는 거죠. 그 돈을 벌고 들어오는 거죠. 이거는 목적 자체가 그거예요. 목적이 돈을 벌기 위함인데, MBK는 절대 손해 보는 장사를 하지 않겠죠 이런 겁니다. 콜옵션 계약을 하는 거예요. 이게 어떤 계약이냐 하면 영풍 쪽에 손을 내밀었을 때 MBK 쪽에서 그러면 우리는 이걸 사서 경영권을 우리가 경영을 하겠다고 이미 선언을 해버렸어요. 산 다음에 영풍이 가지고 있는 이 14%를 사 오면 영풍이 사 33% 합치면 총 48%쯤 되잖아요. 이 48% 중에 반은 우리가 다시 갖고 오겠다는 거예요. 반은 MBK 소유로 가져오겠다는 겁니다. 거기에다가 플러스 한 주를 우리가 더 가져와서 우리가 경영을 하겠다는 건데 조건이 뭐냐 하면 이 반을 가져오는 조건, 영풍으로부터 그러면 영풍이 33%로 중에서 최소 한 십 몇 프로는 다시 사와야 되잖아요. 그래서 사오는 이 가격을 우리가 옵션이라고 그러는데 콜 옵션이라고 그래요. 이 가격을 높게 사 오지는 않겠죠. 굉장히 좋은 조건으로 그랬을 거 아닙니까? 이 정도 돈을 투자하는데 이 콜 옵션 가격이 지금 쟁점으로 올라와 있습니다.

◆ 조태현 : 이렇게 되면 공개는 안 된 겁니까?

◇ 박주근 : 그러니까 이걸 계속 공개하라고 이야기를 하는 거예요. 얼마에 대체 사오기로 했길래 이렇게 과감하게 배팅을 하느냐는 거예요. 그러니까 MBK는 잃을 거 없다는 거죠. 어차피 지면 돈 안 쓰면 되는 거고 이기면 이 콜옵션으로 유리한 조건으로 사오면 되니까 그래서 계속 양측에서 콜옵션도 신경전의 하나죠. 빨리 공개해라. 얼마나 사 오기로 했는지.

◆ 조태현 : 기본적으로 사모펀드라는 데는 10원 한 장 손해 안 보려고 하는 데니까 어떻게든 전문용어로 자기들만 '노나는' 구조를 만들어놨을 가능성은 대단히 크다고 할 수가 있겠고. 또 근데 이 상황에서 굉장히 이득을 보는데 MBK 뿐만이 아니라 IB라든지 증권사라든지 이런 쪽들도 굉장히 이 상황에서 돈을 많이 번다고 들었어요. 어떤 상황입니까?

◇ 박주근 : 싸움이 벌어지면 주변에서 돈을 벌죠.

◆ 조태현 : 말리는 사람도 돈 벌고 그러는 거죠.

◇ 박주근 : 대부분 자금 출처가 차입을 대부분 증권사를 통해서 하는데 이 증권사에서 돈을 지금 대고 있는데 이자 당사가 만만치 않습니다. 양쪽에서 MBK는 NH투자증권 그다음에 고려아연은 메리츠 증권이라든지 2조 정도를 베인컴퍼니는 한투를 통해서 하는데 양쪽에 총동원되는 자금 규모가 5조가 넘지 않습니까? 그러면 평균 이자율이 보통 5.5에서 맥스가 78%까지 이야기를 하거든요. 이자율만 2400억 정도 단기간에 차익으로 그 정도 벌 수 있는 판이 벌어진 거죠.

◆ 조태현 : 어지간한 중견회사의 1년 매출이랑 비슷하네요.

◇ 박주근 : 순수한 이익입니다.

◆ 조태현 : 굉장히 '노나는' 장사. 로펌들도 돈 많이 벌 것 같아요.

◇ 박주근 : 당연하겠죠. 일단 고려의원 쪽은 김 회장을 붙었고요. 그다음에 영풍 MBK 연합 쪽에서는 세종이 붙었는데 뭐 로펌들의 면면이 이게 만만치가 않습니다. 일단 김앤장 쪽에는 이번에 붙은 분들을 보면 법률대리인이 그 김용상 변호사하고 고창현 변호사가 붙었는데 이분이 옛날에 롯데그룹·한진칼.

◆ 조태현 : 제가 이름을 좀 들어본 기억이 있어요.

◇ 박주근 : 롯데그룹·한진칼 경영권 방어전에 나섰던 조현덕 변호사까지 붙었습니다.

◆ 조태현 : 한두 푼으로 모셔올 수 있는 분들은 아니군요.

◇ 박주근 : 그리고 MBK 쪽은 KL 파트너스하고 법무부 세종을 붙었는데 굉장히 화려한 분들로 포진했고 자사주를 매입하지 말라고 가처분 신청을 했는데 1심 첫 번째 판결에서는 고려아연이 이겼죠. 다시 가처분 신청을 한 상태인데 만만치 않게 법률경쟁도 벌이고 있는 상태입니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 그렇게 해서 주변인분들이 돈을 많이 벌고 있고 막상 이 두 양쪽은 굉장한 금융비용을 치르면서 상당한 비용을 치르면서 이렇게 경영권 분쟁을 하고 있네요. 말씀드린 대로 양쪽에 상당히 많은 비용을 치르고 있단 말이에요. 그러면 누가 이기든지 간에 굉장히 어려운 상황 그러니까 승자의 저주를 겪게 되는 거 아니냐, 이런 우려도 커지고 있는데 대표님 어떻게 보세요?

◇ 박주근 : 이미 현재의 주가면 어느 쪽이 가져오더라도 승자의 저주를 피해갈 수 없다, 이렇게 되는 거죠. 첫 번째는 현재 83만 원으로 마무리된다 하더라도 양쪽에서 상당한 출혈이 있기 때문에 이 금융비용부터 시작해서 이 차입에 대한 걸 감안해야 될 거고 두 번째는 이게 끝나더라도 이 사법 리스크는 또 계속 갈 거란 말이에요.

◆ 조태현 : 그렇죠.

◇ 박주근 : 그래서 고려아연의 본질적 가치를 더 지키고 기업의 가치를 높일 것인가가 핵심이거든요. 그게 주주의 이익으로 돌아가지 않습니까? 그렇게 보면 이 싸움으로 인한 후폭풍도 계속 있기 때문에 고리아연이 정상적인 경영을 계속할 수 있을까에 대해서도 우려를 하고 있는 부분이죠.

◆ 조태현 : 근데 말씀해 주신 것처럼 그렇게 고려아연이 본질적인 경쟁력이 닥치게 된다면 지난주에도 말씀을 해주셨지만 고려아연이 굉장히 비철금속 시장에서는 굉장히 큰 부분을 차지를 하고 있잖아요. 그렇다면 삼성전자나 SK하이닉스 같은 반도체 업계 쪽에도 부정적인 영향이 이어지는 거 아닙니까?

◇ 박주근 : 상당히 미치죠. 일반인들은 고려아연이 뭐 그렇게 중요해 이렇게 말씀하시지만 두 가지 면에서 되게 중요합니다. 첫 번째는 이 비철 금속의 제련 기술은 하루아침에 이루어지는 게 절대 아닙니다. 이건 분명히 국가기관산업으로 지정된다고 봐야되거든요.

◆ 조태현 : 그냥 뜨거운 물에 넣어갖고 하면 되는 게 절대 아닙니다.

◇ 박주근 : 이건 굉장히 노하우가 오래 숙련된 현장 근로자들의 손끝에서 나오는 기술이기 때문에 쉽게 가져갈 수 있는 기술이 아니에요. 되게 중요한 기술이고 두 번째는 방금 말씀하신 것 같이 이게 비철 뭐 이러면 굉장히 올드한 것 같지만 최첨단 산업하고 되게 밀접해져 있어요.

◆ 조태현 : 그럼요 지금 안 쓰이는데가 없어요.

◇ 박주근 : 첫 번째 반도체인데 이 반도체에서 가장 중요한 건 황산인데요. 우리나라 황산 생산량의 65%를 고려아연이 하고 있습니다. 이게 황산이 어디서 쓰이느냐 하면 삼성전자와 SK하이닉스의 반도체에 들어가는 웨이퍼 표면에 불순물 제거가 되게 중요한 기술이거든요. 그 불순물로 인해서 칩이 고도화될수록 불순물 하나가 되게 중요한 역할을 하기 때문에 불순물 제거에 사용하는 제조 공정에 들어가는 필수 재료고요. 두 번째는 2차 전지 핵심 소재 중에 우리가 알고 있는 니켈하고 이런 거 있죠. 니켈 제련소도 지금 멈추게 되는 거예요. 그러니까 중국에 더 의존할 수밖에 없는 거죠. 고려아연의 경영권 분쟁이 남의 회사의 문제가 아니라 사실은 국가의 중요한 기관 산업과도 좀 고민을 해서 봐야 되는 그래서 그렇게 봐야 되는 상황이라는 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 고려아연만의 문제가 아니라 이런 것들이 대기업에 영향을 미치게 될 것이고 그건 근본적으로 우리나라 전반적인 경쟁력에도 맞습니다. 영향을 줄 수밖에 없다는 이야기까지 나눠봤습니다. 다음 주에는 삼성전자 이야기 한번 다뤄주신다고 약속을 하셨으니까 다음 주도 기대하고 있겠습니다. 지금까지 박주근 리더스 인덱스 대표님과 함께 고려아연에 대한 이야기 나눠봤습니다. 오늘 감사합니다.

◇ 박주근 : 네. 감사합니다.

YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)

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