영풍·MBK 주주 간 계약 논란…“공개매수가 오를수록 콜옵션 행사가는 떨어져?”

7일 오전 서울 종로구 고려아연 본사. 뉴시스

공개매수를 통해 고려아연에 대한 M&A를 진행하고 있는 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍 주주와 회사의 이익을 심각하게 훼손하는 행위에 기반했다는 언론 보도가 나오면서 ‘콜옵션’ 논란이 거세게 일고 있다.

최근 다수의 언론들은 영풍과 MBK간 주주 간 계약(경영협력계약)이 MBK에 매우 유리한 구조로 돼 있으며, 이로 인해 MBK가 공격적인 가격 인상을 할 수 있다고 보도했다. 

콜옵션 행사 가격 분석과 관련해서는 “콜옵션 행사 가격은 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장씨 일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조”라고 지적했다.

이는 다시 말해 MBK와 영풍의 공개매수 가격이 오르면 오를수록 콜옵션 행사가격은 떨어지며, 영풍의 핵심자산인 고려아연 주식이 헐값에 MBK로 넘어간다는 의미라는 것.   이에 대해 영풍과 MBK는 “경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다”는 입장이다.

관련 보도에서는 공개매수가가 75만원으로 올랐을 때 콜옵션 행사가격은 62만원, 다시 공개매수가가 83만원으로 올랐을 때는 콜옵션 행사가격이 58만5000원으로 줄어든다고 계산했다.

MBK 인수비용을 최초 공개매수가로 공개매수에 최대 규모로 성공했다고 계산하면 약 3조2600억원이다. 일각에선 이 비용을 유지하는 조건으로 계약했다는 가정 하에, 공개매수가를 75만원으로 올리면 콜옵션 주당행사가는 약50만원, 공개매수가 83만원시 주당행사가는 39만원으로 낮아진다는 계산이 나온다는 분석이다. 

고려아연 측은 “이는 오직 MBK에만 헐값에 고려아연 지분을 살 수 있는 기회를 제공한 불공정 행위이자, 영풍에 가장 중요한 자산을 헐값에 넘기는 회사에 막대한 손해를 끼치는 행위”라고 주장하고 있다.

더불어 별도재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영 판단 절차를 거치지 않은 것 자체도 문제라는 것.

구체적으로 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍이 보유한 가장 가치 있는 자산이다. 올해 상반기 말 별도기준 영풍의 자산총액은 2조3000억원 (연결기준 자산총액은 5조 5838억원)이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 공개매수 가격 66만 원 기준으로 무려 3조 4774억 원에 달한다.

고려아연 관계자는 “이번 해명만으로는 영풍 이사회의 심각한 배임 논란과 국가기간산업 침탈과 훼손, 일반주주의 이익에는 철저하게 무관심하다는 비판에서 결코 자유로울 수 없다”며 “따라서 MBK파트너스와 영풍은 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 함이 마땅하다”고 했다.

양형모 기자 hmyang0307@donga.com