영풍정밀, “MBK·영풍 연합 계약효력 정지해달라”… 가처분 신청

영풍정밀이 영풍과 MBK파트너스가 맺은 경영협력계약(주주 간 계약) 및 금전소비대차계약의 이행을 금지해달라는 가처분 신청을 제출했다고 6일 밝혔다.

영풍정밀이 가처분 신청한 대상은 영풍의 사외이사인 박병욱, 박정옥, 최창원 3인 외에 현재 중대재해법 위반 혐의로 구속된 영풍 대표이사 박영민, 배상윤 총 5인이다. 영풍정밀은 영풍이 MBK파트너스와 공개매수를 통해 MBK파트너스가 고려아연 지분을 상당히 취득하게 하고, 고려아연 경영권 등을 부여받는 점을 문제삼았다. MBK파트너스는 고려아연 이사회 과반수 신임권 및 대표이사, 재무담당책임임원 지명권 등을 부여받게 된다.

최윤범 고려아연 회장이 지난 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 연합뉴스 

또 MBK파트너스와 영풍 간 계약이 배임적 계약이라고 영풍정밀은 주장했다. MBK파트너스는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 콜옵션 및 공동매각요권을 갖게 되는데 이는 MBK파트너스에만 일방적으로 이익이며 영풍에는 상당한 손해를 끼친다는 것이다. 구체적으로 △독자적 의결권 행사의 포기 및 제약 △MBK파트너스에 고려아연 경영권 부여 △MBK파트너스에 일방적으로 유리한 콜옵션 부여 △MBK파트너스에 옵션대상주식과 옵션가격 차액 상당의 경제적 이익 부여 △MBK파트너스에 옵션대상주식 의결권 부여 △MBK파트너스에 구려아연 주식 처분권 부여로 최대주주 지위와 권한을 실질적으로 MBK파트너스에 이전한다고 봤다. 그럼에도 영풍은 이에 상응하는 대가 없이 손해만 봐 이 계약이 배임적 행위란 주장이다.

지난달 25일 영풍과 MBK파트너스는 대여금 3000억원을 연 5.7%에 빌려주고 변제기한을 2025년 9월25일로 하는 금전소비대차계약을 체결했다. 영풍정밀은 이 계약도 영풍 사외이사 3인이 결의해 승인됐으며 제3자인 MBK파트너스 공개매수 결제자금을 영풍이 빌려주겠다고 나선 것이라고 지적했다.

영풍정밀은 “이런 계약에 근거해 MBK파트너스의 적대적 인수·합병(M&A)이 성공하고 이후 MBK파트너스 입맛대로 고려아연을 재매각할 경우 영풍은 그나마 보유한 고려아연 지분조차 상실할 위험이 크다”며 “이로 인해 입게 될 손해 즉 영풍의 기업가치 훼손은 영풍의 이사인 채무자들 개인의 책임재산으로 배상될 수 있는 범위를 훨씬 초과할 것이 명백하다”고 밝혔다.

영풍 계열사인 영풍정밀은 최윤범 고려아연 회장 측 일가의 지분이 장형진 영풍 고문 측 지분보다 많다. 최 회장 작은아버지인 최창규 회장이 경영을 맡고 있다. 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있어 영풍·MBK파트너스 측은 고려아연과 함께 영풍정밀 공개매수도 동시에 진행하고 있다.

앞서 영풍정밀은 장 고문과 영풍 사외이사 3인, 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장을 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있다.

박유빈 기자 yb@segye.com