[단독] 자사주 매입 의결 이사회에 현대차는 빠졌다···압박감 높아지는 고려아연 이사진 [시그널]

2일 고려아연 이사회 2.7조 자사주 취득 및 소각에
현대차 김우주 본부장, 법률 전문 성용략 이사 불참
고가 매입 배임 논란 속 찬성표 던지기 부담됐나
회사 신용 3%인데, 7%로 1조 사모사채도 배임 우려
똑같은 주당 83만원, 이사회 부담 안고 또 가격 높일까
당초 백기사 거론됐던 한화, LG, 현대차 등 등장 안 해

[서울경제] 이 기사는 2024년 10월 6일 09:49 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.

최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에서 취재진 질문에 답하고 있다. 연합뉴스

고려아연(010130)의 2조6634억 원 규모 자사주 취득 공개매수를 의결한 이사회에 이사진 중 한 명인 현대차 인사는 불참했던 것으로 확인됐다. 현대차의 경우 고려아연과 우호 관계를 유지하고 있음에도 부담이 컸기 때문으로 전해졌다. MBK가 공개매수가를 고려아연과 똑같은 주당 83만원으로 높여 다시 승기를 잡으면서 공개매수가 추가 인상이 필요한 고려아연 이사진의 압박감은 한층 높아지게 됐다.

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연 이사진 13명 중 지난 2일 이사회에 현대차측 김우주 본부장과 법률 분야 전문가인 사외이사 성용락 법무법인 태평양 고문이 참석하지 않았다. 익명의 관계자는 “이사회에 참석을 했다가 기권을 하기엔 눈치가 보이기에 아예 빠지는 게 낫다고 판단한 것”이라고 설명했다. 영풍·MBK파트너스는 지난 2일 해당 안건에 찬성한 이사진을 형사 고소했다. 이러한 사법리스크를 일찌감치 인지했기 때문 아니냐는 해석이 나온다.

고려아연은 지난 2일 이사회를 열어 자사주 공개매수와 관련한 안건 등을 의결하고 주당 83만원에 최대 15% 지분을 확보한다고 밝혔다. 이사회에서는 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 전량 소각하는 방안도 통과시켰다.

고려아연 이사회는 총 13명으로 구성됐다. 최윤범 고려아연 회장, 박기덕 TD사업부문 사장, 정태웅 제련사업부문 사장 등 사내이사 3명, 장형진 영풍 고문, 최내현 켐코 대표, 김우주 현대차 본부장 등 기타비상무이사 3명, 사외이사 7명(성용락, 김도현, 김보영, 이민호, 서대원, 권순범, 황덕남) 등이다.

논란이 되는 부분은 주주를 위한다는 명분으로 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 무리하게 조 단위 자금을 당긴 점, 소각 목적을 내세워도 지나치게 고가에 자기 주식을 취득한 점이다. 고려아연의 신용등급이면 공모 시장에서 3%대 금리로 조달이 가능한데 메리츠금융그룹을 통해 1조 원의 사모사채를 7.5% 금리로 마련했다. 업계 전문가는 “4%포인트 금리 차이면 1년에 400억 원을 더 비싸게 이자를 내는 것이어서 배임이 될 수 있다"며 "막판에 너무 무리수를 많이 뒀다”고 지적했다.

MBK는 지난 4일 고려아연 공개매수가를 최 회장 측과 똑같은 주당 83만원으로 높였다. MBK측은 14일 종료로 최 회장 측(23일) 보다 먼저 공개매수가 끝나기 때문에 같은 가격이어도 유리하다. 양쪽 다 최소 매입 물량이 없는 만큼 세금에 따라 유불리를 따져 선택하거나 반반씩 청약에 응모할 가능성이 높다.

즉, 최 회장 측이 다시 공개매수가를 올리지 않고는 방어가 어려워 보인다. MBK가 최 회장보다 더 높은 가격을 제시하지 않고도 고려아연 이사회 이사진에 추가 압박을 주는 전략인 셈이다. 업계 관계자는 “지금도 고가 자사주 취득이라는 논란이 있는데 가격을 더 올릴 수록 이사회는 부담이 클 수 밖에 없다”고 짚었다.

특히 고려아연과 사업적 협력 관계에 있어 백기사로 거론됐던 현대차, 한화, LG화학 등은 모두 특별한 움직임을 보이지 않는 상태다. 한화의 경우 김동관 한화그룹 부회장과 최 회장과의 막역한 관계가 거론됐지만 순환출자 및 배임 이슈 등이 불거지며 모두 낭설로 드러났다. 실제 내부에서도 고려아연 경영권 분쟁을 관심 있게 지켜보는 정도일 뿐 특별한 움직임은 없었던 것으로 관계자들은 전했다.

황정원 기자 garden@sedaily.com서종갑 기자 gap@sedaily.com