MBK-영풍 주주간 계약 '배임 여부' 논란... 검찰 수사 임박

영풍, 주요 자산인 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주총 특별결의 안 거쳐

장형진 영풍 고문(왼쪽)과 최윤범 고려아연 회장. / 그래픽=김은옥 기자

고려아연에 대해 적대적 M&A(인수합병)을 시도중인 MBK파트너스와 영풍이 맺은 주주간 계약(경영협력 계약)이 중대한 법적 하자로 원천 무효 될 가능성이 제기된다. 영풍 대표이사 2명 모두가 중대재해로 구속된 상황에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분했기 때문이다. 주주총회 특별결의 없이 MBK와 주주간 계약을 체결한 것이 '위법'이란 주장이 나온다.

5일 관련업계에 따르면 검찰은 영풍 경영진의 배임 여부에 대한 조사를 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다.

영풍(지분 4.39%)과 고려아연(지분 1.85%) 두 회사 모두의 주주인 영풍정밀은 앞서 영풍 장형진 고문과 사외이사 3인, MBK파트너스 김광일 부회장을 배임 등의 혐의로 검찰에 고소한 바 있다.

영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이며 새롭게 진행한 법적 절차가 조만간 공개될 것으로 전해진다.

법조계는 영풍과 MBK파트너스의 주주간 계약으로 영풍과 영풍 주주들은 손해를 본 반면, MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다고 본다. 의사결정 과정에는 장형진 고문의 지시가 있었던 것으로 알려졌다.

영풍의 사외이사는 박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장이 맡고 있다. 사외이사가 영풍의 재산상 손해를 방지하고 이익이 극대화될 수 있도록 노력해야하는 선관주의 의무가 있음에도 이를 위배했다는 주장에 힘이 실린다.

고려아연 주식은 영풍의 가장 중요한 자산으로 꼽힌다. 영풍의 자산총액(연결기준)은 지난 상반기 기준 5조 5838억원인데 영풍이 보유한 고려아연주식 가치는 최초 공개가 66만원 기준으로 3조4774억원에 달한다. 최근 인상된 공개매수가(83만원)를 적용하면 4조4000억원에 육박한다.

일부 알려진 영풍과 MBK파트너스가 맺은 주주간 계약 내용도 논란이다. 영풍은 고려아연의 경영권을 확보하기 위해 MBK 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진 고문, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동 행사하기로 하고 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다.

콜옵션 가격과 조건 등 영풍-MBK 주주간 계약의 세부 내용은 전혀 공개되지 않았다. 공개된 내용은 영풍이 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여하게 한 것이다. 이 또한 영풍의 재산권을 침해한 것이란 시각이 많다.

MBK와 영풍이 고금리 단기차입금으로 고려아연에 대한 적대적M&A를 시도하고 있고 이자비용만 1000억원에 육박하고 있는 것도 우려된다. MBK가 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 약속했는데, 이는 고려아연 보유 현금을 빼나가겠다는 점을 명확히 한 것이란 시각이다.

각종 중대재해와 환경문제를 겪는 적자기업 영풍은 고려아연의 고배당 없이는 존속이 불가능한 것으로 관측된다.

최유빈 기자 langsam41@mt.co.kr