"같은 가격이라도 다르다"…고려아연 공개매수 세금 둘러싼 궁금증

고려아연 자사주 공개매수, '의제배당'으로 배당소득세 내야
"해외 기관 입장에선 MBK 공개매수가 양도세 없어 좋은 조건"

이 기사는 10월 04일 18:10 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

MBK파트너스·영풍 연합과 최윤범 회장 양측이 '맞불 공개매수'로 조건이 동일해진 가운데 세금이 서로 달라 관심이 집중되고 있다. 공개매수 가격이 같더라도 일반 공개매수냐 자사주 공개매수냐에 따라 부과되는 세금이 차이가 난다. 공개매수에 응하려면 각각의 차이를 파악한 뒤 판단해야 한다.  

4일 고려아연이 공시한 공개매수신고서에 따르면 투자자들은 양도소득세가 아닌 배당소득세를 내야 한다. "세법상 고려아연이 매수하는 주식은 주권을 회사에 반환하는 절차로 주권의 양도가 아닌 '의제 배당'에 대한 세금이 발생할 수 있다"는 내용이 명시돼 있다. 

한 세법 전문가는 "2011년 상법 개정 이후 양도로 판단한 사례가 일부 있었지만 자사주 거래는 통상 소각을 전제해 배당으로 간주돼왔다"며 "공개매수신고서에 의제배당이라고 직접 명시한 만큼 이번 경우엔 배당소득세를 내야할 것으로 보인다"고 말했다. 

개인의 경우 일반 공개매수는 양도차익에 대해 양도소득세 22%가 부여된다. 자사주 공개매수엔 연소득 2000만원 이하일 경우 15.4%를 내지만 2000만원 이상일 경우엔 종합과세가 적용돼 49.5%를 적용받게 된다. 이들 입장에선 공개매수에 응하기보다는 시장에서 공개매수가에 조금 못 미치는 가격에 주식을 파는 게 더 유리할 수 있다. 국내 법인이라면 일반 공개매수나 자사주 공개매수 모두 세율이 9.9~26.4%로 동일하다. 

핵심은 해외 기관투자가들이다. 자사주 공개매수의 경우 배당 조항에 따라 22%의 원천징수세 과세 대상이 된다. 다만 한국과 조세조약을 맺은 곳이라면 세율이 제한적이다. 일반적으로 5~16.5% 세율이 적용된다. 예를 들어 미국에 법인을 둔 기관투자가는 16.5%, 싱가포르 법인은 15%의 세율을 적용받는다.

반면 일반 공개매수에선 양도소득에 대해 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액으로 양도소득에 대한 소득세 또는 법인세 원천징수 과세가 매겨진다. 다만 한국과 조세조약을 체결하고 있는 해외 투자자들의 경우엔 원천징수세 과세 대상이 아니다. 조세피난처에 법인을 두고 있기 때문이다. 국내 상장사에 투자하는 해외 기관들이 주로 미국과 싱가포르 법인들인 만큼 대부분 양도소득에 대해선 부담이 없을 것으로 보인다. 

금융투자업계 관계자는 "해외 기관투자가 입장에선 MBK 연합의 공개매수에 응하면 양도 차익에 대한 세금을 내지 않아도 되기 때문에 공개매수가가 같더라도 MBK 연합의 조건이 더 좋다고 받아들일 것"이라고 말했다.

하지은 / 박종관 기자 hazzys@hankyung.com