[매경춘추] 준법경영을 위한 제언 ②

언제부터인지는 몰라도 대기업 오너가 사람들의 일상은 유명 연예인들 일상처럼 큰 관심의 대상이 됐다. 어느 회장이 어떤 차를 타고 다니더라 등 기사에서부터 '의외로 소박한 대기업 회장님 맛집 베스트5'라는 제목의 기사까지 다양하다. 대중의 관심이 호의적인 것이면 좋겠지만, 호의적이지 않은 경우도 있다.

그래서 뜻하지 않게 비교 대상이 돼버린 대기업 오너들은 대중을 향해서 한없이 겸손해야 한다. 아무리 겸손하게 행동해도 해당 기업에 뭔가 잘못된 일이 생기면 큰 사회적 이슈가 되어 비난의 화살이 곧장 오너에게로 향한다. 오너가 법적 책임도 져야 한다는 여론이 생기는 것은 물론이다.

이들의 논리에 의하면 윤리준법경영의 최종 책임자가 기업의 오너가 되는 것이 당연하고, 윤리적으로 경영하고 법규를 잘 준수했느냐를 따지는 감시의 대상도 기업 오너일 수밖에 없다. 중대재해처벌법을 해석하는 규제기관들의 태도가 그러하고, 공정거래법에서 대기업 총수를 동일인이라고 하여 특별히 규율하는 것도 이런 여론과 궤를 같이한다.

하지만 우리 사회가 경제적으로 크게 성장하고 구조적으로도 많이 변한 상황에서 대기업 오너가 전지전능하게 모든 것을 다 들여다보고 세밀하게 관리할 수 있는지에 대해서는 의구심이 든다. 특히 대기업들의 조직이 공룡과 같이 커진 상황을 고려한다면 말이다.

이제 대기업들은 계열사별로 대표이사를 두고 이들이 경영을 책임지는 전문경영인 시스템을 도입하고 정착시켰다. 물론 대기업 오너들은 회장 등의 형태로 경영에 관여하지만 세부적인 내용까지는 들여다보기 어렵다.

전문경영인 제도가 일반적인 미국의 경우를 살펴보자. 미국에서는 1900년대 초부터 대기업들의 소유와 경영이 분리되기 시작했고, 나아가 1930년대에 들어서서는 오너가 아닌 경영진의 도덕적 해이 내지 불법이 지적되기 시작했다고 한다.

애돌프 벌리·가드너 민스가 1932년에 펴낸 '현대적 개념의 회사와 사적 재산'이라는 책에서는 소유와 경영 분리로 인한 지배구조의 문제를 지적하고 있다.

당시 미국의 대기업 전문경영인에 대한 통제라고는 대주주로부터의 견제밖에 없는데, 대주주가 전문경영인에 대한 관리감독권을 적절히 행사하지 못할 경우 전문경영인은 자기의 잇속을 차리기가 쉽다는 것이다. 전문경영인은 회사가 자기 소유가 아니므로 경영권을 이용해 회사보다는 자신의 사적 이익을 더 향유하고픈 유혹을 떨쳐버릴 수가 없기 때문이다. 이것이 전문경영인의 권한 남용, 내부 비리 등으로 이어지므로 전문경영인에 대한 통제 장치가 필요하다는 것이 결론이다.

다시 우리의 경우로 돌아와 전문경영인 제도가 어느 정도 정착한 대기업의 경우에는 윤리준법경영의 포커스를 대주주인 대기업 오너보다는 전문경영인에게 맞추고, 윤리준법경영의 실질적 책임도 전문경영인에게 위임하는 것이 오히려 더 좋지 않을까 싶다.

윤리준법경영의 주된 책임은 전문경영인이 부담하는 대신 대주주인 오너는 이사회를 통해 이를 감독함으로써 윤리준법경영에 대한 책임을 다하는 것으로 보는 방안을 제안해본다.

[이종철 법무법인 율촌 변호사]