공개매수 D-5... 고려아연 경영권 움직일 6% 관건

영풍과 사모펀드 운용사 MBK파트너스(MBK)가 제시한 고려아연 지분 공개매수 시한이 5일 남은 가운데, 경영권을 지키기 위해 최윤범 고려아연 회장이 꺼낼 카드에 관심이 쏠린다.

영풍과 MBK는 10월 4일까지 영풍정밀 유통물량 전부와 고려아연 지분 6.98~14.61%를 공개 매수할 예정이다. 영풍정밀 지분 공개매수 가격은 주당 2만5000원, 고려아연 지분 공개매수 가격은 주당 75만원이다.

영풍, MBK가 영풍정밀 인수에 성공하고 고려아연 지분을 최대로 취득하면 고려아연 지분 49.59%를 확보하게 된다. 자사주를 제외한 의결권 기준으로는 50.82%를 확보하게 돼 고려아연 경영권을 완전히 갖게 된다.

그래픽=손민균

최 회장 측은 영풍·MBK의 공개매수를 저지하기 위한 방안을 찾고 있다. 시장에서는 대항 공개매수 카드를 꺼낼 것으로 본다. 고려아연은 유통 주식 수가 적어 장내 매수보단 대항 공개매수로 맞불을 놓아야 하는 상황이다.

최 회장 측은 대항 공개매수에 나서더라도 영풍·MBK가 과반의 지분을 확보하지 못하게 하는 수준까지만 진행할 것으로 보인다. 과반의 지분을 확보하려면 막대한 자금이 필요하기 때문이다. 또 상대측의 과반만 저지하면 이사회에서 견제하는 게 가능하다. 이사 선임 안건은 보통 결의 사항으로 출석 주주의 과반의 동의를 얻어야 한다. 거꾸로 보면 영풍·MBK는 과반의 의결권을 확보해야 이사회에 진출할 수 있다.

최 회장 측은 우선 2.41%인 자사주를 우호 세력에 매각할 가능성이 있다. 자사주는 의결권이 없지만, 제3자에게 넘기면 의결권이 부활한다. 영풍이 공개매수 선언 후 최윤범 회장 측을 상대로 자사주 취득금지 가처분 신청을 제기한 이유도 경영권 방어 수단을 막기 위해서였다. 현재 해당 사안은 법원의 판결을 기다리고 있다.

최 회장 측은 고려아연 지분 34.01%를 갖고 있다. 고려아연 지분 7.83%를 가진 국민연금이 영풍·MBK의 공개매수에 응하지 않고 계속 지분을 보유한다고 가정했을 때 최 회장 측이 추가로 확보해야 하는 지분은 5.75%(119만182주)다.

만약 고려아연 지분 1.85%를 가진 영풍정밀이 영풍·MBK에 넘어가면 7.6%(157만2690주)의 지분이 필요하다. 최 회장 측이 주당 80만원에 공개 매수한다고 가정하면 5.75%를 사기 위해서는 약 9521억원, 7.6%를 사려면 1조2582억원이 필요하다.

9왼쪽부터)장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK 회장, 최윤범 고려아연 회장. /제공 각사.

최윤범 고려아연 회장 측은 자금 조달을 위해 분주하게 움직이고 있다. 우선 고려아연 지분을 담보로 증권사에 대출을 받는 방법이 있다. 최 회장 및 특수관계인 측 지분은 총 15.6%인데, 이 중 약 1.6%를 담보로 대출을 받은 상태다. 수치상으론 14% 정도 주식담보대출을 받을 여력이 남아있다. 다만 담보유지비율이 통상 140% 정도인 점을 고려하면, 실제 받을 수 있는 규모는 더 작다.

기업어음(CP)을 활용하는 방안도 있다. 앞서 24일 고려아연은 한국투자증권으로부터 만기 6개월, 연 3%대 금리로 4000억원의 CP를 발행했다. 고려아연 운영자금으로 최 회장이 직접 경영권 방어에 쓸 순 없지만, 우호세력 등에 대여하는 안이 거론되기도 했다.

사모펀드 등 전략적 투자자(SI)를 구하는 방안도 거론된다. 한 증권업계 관계자는 “공개매수 성공 시 MBK는 경영권을 얻는 것으로 조건이 좋다. 영풍이 MBK에 제시한 것보다 매력적인 조건이 제시돼야 다른 사모펀드도 고려아연에 들어갈 수 있을 것”이라고 말했다.

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