민주, 상법 개정 논의 속도···민병덕, '공정의무' 담은 개정안 발의

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(서울=뉴스1) 안은나 기자 = 민병덕 더불어민주당 의원이 22일 오후 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '전기차 화재 대응을 위한 안전관리 방안 정책토론회'에서 축사하고 있다. 2024.8.22/뉴스1 Copyright (C) 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(서울=뉴스1) 안은나 기자

금융투자소득세(금투세)를 두고 당내 공개 토론을 벌인 더불어민주당이 상법 개정안 논의에도 속도를 내는 분위기다. 토론회에서 금투세 내년 시행 관련해선 이견이 첨예했지만 자본시장 선진화를 위한 상법 개정에는 대체로 공감대가 형성돼있음을 확인했다는 이유에서다.

민병덕 더불어민주당 의원은 이사의 회사에 대한 충실의무에 더해 이사가 그 직무를 수행함에 있어 특정 주주나 이해관계인이 아닌 총주주의 이익을 공정하게 대변할 의무를 부과한다는 내용의 상법 개정안을 대표발의했다고 27일 밝혔다.

현행 상법 제 382조의3에 따르면 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '회사를 위하여' 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 명시돼 있다.
그러나 최근 기업의 물적분할, 합병, 인수합병(M&A) 등의 의사결정에서 소액주주는 소외돼 결과적으로 주가 피해를 입는다는 지적이 제기되자 야권을 중심으로 법개정안이 잇따랐다. 박주민 민주당 의원이 '회사를 위하여'란 문구를 '회사와 총주주를 위하여'라 변경한 개정안을 낸 게 대표적이다. 이후 박상혁, 오기형, 김현정 의원 등도 비슷한 취지의 상법 개정안을 냈다. 다만 이사의 충실의무 대상이 주주로까지 확대될 경우, 이사들에 배임을 묻는 소송이 남발할 것이란 우려도 함께 나왔다.

이에 민 의원 측은 이번에 발의한 상법 개정안에 대해 "최근 발의된 상법 개정안들과 달리 기존의 이사의 회사에 대한 충실의무와 구분해 주주에 대한 '공정의무'를 명확하게 규정한 것이 특징"이라며 "이는 이사의 회사에 대한 의무가 민법상 위임 규정을 준용한 것이어서 주주에 대한 의무를 '충실의무'로 함께 규정할 때, 이를 위반시 형법상 배임죄의 책임을 부담할지도 모른다는 재계와 학계 일각의 우려를 반영한 것"이라고 했다.

[서울=뉴시스] 조성봉 기자 = 민병덕 더불어민주당 정책 디베이트 준비위원장이 24일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 ‘민주당 정책 디베이트, 행복하고 정의로운 대한민국, 금융투자소득세 시행은 어떻게?' 정책 의원총회에서 발언을 하고 있다. 2024.09.24. suncho21@newsis.com /사진=조성봉

민 의원 발의안에 따르면 상법 382조3에 대해 개정 조문 표제에 '공정의무'를 명시했다. 조문에는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하고 그 직무를 수행함에 있어 특정 주주와 그 이해관계인의 이익이 아닌 총주주의 이익을 공정하게 대변하고 보호하여야 한다'는 내용을 담았다.

민 의원은 "이사에게 총주주의 이익을 공정하게 대변하고 보호해야 하는 사법상의 구체적인 의무를 부여해 특정 주주나 그 이해관계인의 이익을 일반 주주의 이익에 비해 특별한 사유 없이 다르게 취급하지 않도록 한 것이 개정안의 핵심"이라고 강조했다.

그러면서 "상대적으로 저평가된 우리 자본시장의 가치가 올바르게 평가받고 선진 시장으로 나가게 하기 위한 대전제는 상법 개정을 통한 기업 지배구조 개선"이라며 "금투세 도입 여부가 우리 자본시장의 앞날을 정하는 핵심 요소는 아닐 것이다. 이번 상법 개정안 발의를 계기로 정당 내에서 여야 사이에서 더이상 소모적 논쟁이 아닌 건강한 정책 경쟁이 활성화되길 기대한다"고 밝혔다.

관련 법안이 잇따르고 있는 만큼 민주당은 주주 이익을 고려한 내용의 상법 개정안 논의에 속도를 낼 것으로 보인다.

이해식 민주당 대표 비서실장은 지난 25일 기자들과 만난 자리에서 "(24일 정책토론을 통해) 대한민국 주식시장의 선진화, 그리고 시장의 가치 상승이 꼭 필요하며 그것을 위해서는 상법 개정을 꼭 해야 한다는 데 (토론 참여 의원들이) 뜻을 같이 한 것"이라고 밝혔다.

아울러 민주당 토론회에 참여자로 나섰던 의원들은 상법 개정안의 당론 채택을 요청하는 서한을 지난 26일 박찬대 원내대표 등 당 지도부에 전달한 것으로 알려졌다.

민주당 의원 모임 '더좋은미래'도 지난 25일 "이번 정기국회 중 상법 개정을 확실히 마쳐 우리나라 기업 지배구조를 정상화해야 한다는 입장을 밝힌다"며 "민주당 지도부는 국정감사 전에 상법 개정안을 당론으로 확정해 소관 상임위원회 심사와 여야 협상에 착수해 주시길 바란다"고 했다.

김성은 기자 gttsw@mt.co.kr