[기업성장 컨설팅] 배당가능이익 고려하지 않은 자사주 매입은 무효다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 권영준

국내 상장사 중 자사주를 매입해 소각하는 곳이 늘었다. 보통의 주주환원 정책은 배당을 얼마나 주는지가 관건이었지만, 자사주 매입 및 소각이 주주환원 정책의 일부로 여겨지고 있다. 자사주 매입은 회사가 이미 발행한 자기 회사 주식을 회사에서 다시 사들이는 것을 말한다.

기업이 자사주 매입을 하는 가장 큰 이유는 단기적으로 주가를 부양한다는 것이다. 자사주 매입은 경영에 대한 자신감을 외부에 알리며, 주주가치 제고와 주가 흐름을 개선하는 데 그 목적이 있다.

자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서 가능하다. 즉, 직전 결산 기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우 매입 행위 자체가 무효화되기 때문이다.

심지어 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있어 유의해야 한다. 비상장기업의 자사주 매입이 가능해진 것은 2012년 4월 이후부터다. 이전에는 상법상 비상장주식은 특별한 목적 외에 원칙적으로 자사주 매입이 불가했다. 하지만 상법이 개정되면서 상법상 절차에 의해 자사주 매입이 가능해졌다.

비상장사는 재무리스크 해소, 적대적 M&A 방어, 임직원 스톡옵션 발행, 가업승계를 위한 지분조정, 투자금 유치에 따른 경영자금 확보, 경영권 방어 및 강화 등을 목적으로 자사주 매입을 하게 됐다. 특히 자사주 매입은 미처분이익잉여금 해결에 매우 효과적이다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것인데, 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리하는 동시에 주주들의 이익을 높여준다.

뿐만 아니라 자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20% 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감도 가능하다. 만일 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면, 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다.

다만 비상장주식은 정확한 가치를 평가하는 것이 까다로워 고평가될 확률이 높기에 객관적인 주식가치 평가가 필요하다. 또한 자사주 매입의 취득 목적이 명확해야 한다. 기업이 주식을 사들이는 목적에 따라 세금이 달라지기 때문이다. 목적과 달리 이용할 경우 세금 추징이 확대될 수 있고, 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우에는 과세당국으로부터 매입 무효 처분을 받을 수 있으므로 자사주 취득 목적을 명확하게 정해야 한다.

또한 자사주 매입 진행 전 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시가 필요하다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유 현황 등의 통지를 해야 한다. 주식을 양도하는 주주는 양도 신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도 신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다.

아울러 관련 법률과 규정을 파악해야 하고, 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명 요구를 받을 수 있으므로 정관 등 대응자료 준비에도 철저해야 한다. 또한 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 문제가 발생할 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.