상법 교수 62% “이사 충실의무 확대 법개정 반대”

■ 한경협 ‘상법개정’ 설문조사
찬성하는 교수의 37% 의견도
“소액주주 위한 조치 필요 차원”
개정땐 투자·경영위축 가능성

전국 상법 전공 교수 10명 중 6명 이상이 야권이 밀어붙이는 ‘이사의 충실의무 확대를 위한 상법 개정’에 반대한다는 설문 결과가 나왔다.

25일 한국경제인협회(한경협)가 모노리서치에 의뢰해 전국 법학전문대학원 및 대학교 법학과에 소속된 상법 전공 교수 131명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 응답자 99명 중 62.6%가 상법 개정에 반대했다. 더불어민주당 의원 중심으로 발의된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 것을 골자로 한다.

교수들이 상법 개정에 반대하는 이유로는 ‘회사법에 이미 소수주주 보호 조항이 있어서’라는 응답이 40.3%로 가장 많았다. 이어 ‘회사법 근간 훼손’(27.4%), ‘부작용 등을 방지할 필요 조항 미비’(24.2%), ‘회사법에 대주주의 사익 추구 방지 조항 이미 존재’(8.1%) 등 순이었다.

특히 이사의 충실의무 확대가 기업 경영에 미칠 영향에 대해선 ‘부정적’이라는 응답(65.7%)이 ‘긍정적’이라는 응답(34.3%)보다 2배가량으로 많았다. 부정적 영향이 예측되는 이유로는 ‘이사에 대한 소송 증가로 투자 등 정상적 경영활동 위축’이 49.2%로 가장 많았다. 상법 교수들은 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 문제 해소를 위해 ‘자본시장에 대한 정부 개입 최소화 및 시장 자율 조정 유도’(37.4%)가 가장 필요하다고 봤다.

대부분 상법 교수들이 ‘이사 충실의무’ 확대를 반대하는 이유는 법 개정 시 단기이익을 중시한 행동주의 펀드의 기업 공격이 늘어나고, 불이익을 당했다고 주장하는 주주들의 소송 남발로 경영활동이 위축되는 등 많은 부작용이 예상되기 때문으로 해석된다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “최근 상법 교수들 사이에서 특별세미나 등을 거쳐 이사 충실의무는 건드리지 않는 것으로 공감대가 모아졌다”며 “(이번 설문에서) 개정에 찬성한 37% 의견은 소액주주를 위한 조치가 필요하다는 차원으로 해석된다”고 말했다.

이사 충실의무 대상을 확대하는 내용의 상법 개정안은 그동안 재계와 경제단체에서 기업 경영활동에 제약이 된다는 이유로 꾸준히 우려를 제기해왔다. 대표적으로 사법 리스크에 따른 경영활동 위축이 꼽힌다. 경영진이 장기 미래 경영을 위해 대규모 투자나 인수·합병(M&A)을 진행할 경우, 단기적으로 불이익을 입었다고 판단한 주주들이 이사들을 배임죄로 고발할 수 있다.

이사가 다양한 주주 이익을 고려하는 것 자체가 불가능해져 경영판단이 지연되는 것도 문제다. 경영진들이 사법 리스크를 피하기 위해 신속한 투자 결정을 주저하게 될 수 있다는 의미다. 행동주의 펀드의 공격이 늘어날 수 있다는 우려도 제기된다. 단기 수익을 원하는 펀드들이 기업에 배당 확대를 요구하고 자사주 매입·소각 압력을 내는 등 경영권을 위협할 가능성이 커진다는 설명이다.

상법 교수들이 법 개정에 반대하는 이유로 가장 많이 꼽은 이유도 ‘회사법에 이미 소수주주 보호 조항이 있다’(40.3%)는 점이다. 현행 상법과 민법은 악의나 중과실로 주주에게 손해를 끼친 이사에게 직간접 책임을 지우도록 하고 주식매수청구권 등을 통해 소액주주를 보호하고 있다. 이미 상법과 공정거래법, 형법 등에서도 이사가 선량한 관리자로서 주의 의무를 게을리한 경우 다양한 제재조항과 형사처벌 조항을 두고 있다.

이용권 기자 freeuse@munhwa.com