[생생경제] 고려아연-영풍 경영권 분쟁 '디데이' 여론은 최윤범 편? "관건은 공개매수"

- 고려아연-영풍 75년 동업, 한 순간 깨졌다? "시작은 박근혜 정부"
- 2017년 순환출자 고리 해소 중 장씨 일가 주식 지분, 최씨 일가 넘어서
- 2019년 최윤범 회장, 서린상사 경영에 영풍 배제하며 신뢰 관계 금가
- 고려아연 '백기사' 한화·LG 우호지분 확보 vs 영풍 MBK 동원…경영권 분쟁

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)

■ 진행 : 조태현 기자

■ 방송일 : 2024년 9월 24일 (화요일)

■ 대담 : 박주근 리더스 인덱스 대표

- 고려아연 주당 66만원 '훌쩍' MBK, 26일 공개매수 인상 가능성

- 오늘 고려아연 기자회견 "대항 공개매수 발표 가능성도"

- 경영권 분쟁, 돈 되는 이슈? "MBK, 지배구조 취약 기업 뛰어들어 차익 실현"

- 영풍·MBK, 고려아연 내 심각한 도덕적 해이 없을 경우 주주 설득 명분 부족

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : 우리나라를 대표하는 비철금속 회사로 고려아연 영풍의 75년 동업관계가 깨졌습니다. 오늘 두 가문의 첫 번째 변곡점이 될 디데이라고 하는데요. 앞으로 어떻게 희비가 교차할지 그리고 MBK 파트너스 왜 이 갈등에 개입을 하게 됐는지 기업과 리더의 이야기를 이어주시는 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오.

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 안녕하세요.

◆ 조태현 : 사실 고려아연은 있는 듯 없는 듯 알짜 회사였는데 굉장히 이슈가 커졌어요. 이게 어떤 회사인지부터 좀 간략하게 설명 부탁드리겠습니다.

◇ 박주근 : 청취자분들은 생소할 수 있어요. 소비재가 아니기 때문에 고려아연은 말 그대로 아연 금은동 그러니까 비철 금속이라고 그러죠. 저도 사실은 전공이 금속공학입니다. 그래서 조금 아는데요.

◆ 조태현 : 잘 아실 테니까 철만큼 많이 쓰인 것들이잖아요.

◇ 박주근 : 비철 금속은 제련을 해야 돼요. 제련은 제련 기술이 되게 중요합니다. 이 분야에서 독보적 세계 1위입니다. 그리고 이 비철 금속 중 아연은 일반인들이 가장 많이 접할 수 있는 거는 냉장고 세탁기에 들어가는 강판들입니다. 아연 강판이고 그래서 가전제품이 많이 들어가고 자동차에도 들어가고요. 최근에는 2차 전지 반도체도 많이 들어갑니다. 그래서 어떻게 보면 이 비철 금속의 제련 기술이 1위인 데다가 사실 아연 쪽은 마켓 셰어 글로벌 1위예요.사실은 고려하는 국가기관 산업으로 봐야 됩니다. 그렇게 보면 매출도 꽤 괜찮죠. 작년에 매출이 9조 7천억을 했어요. 9조 7천억이면 영풍그룹 전체 매출이 12조니깐,

◆ 조태현 : 거의 다네요.

◇ 박주근 : 그렇죠 영업이익이 지난해 한 7천억 정도 했는데 영풍그룹 전체 영업이익보다 많습니다. 독보적이죠. 사실은 어쨌든 이 분야에서는 글로벌 확실한 입지를 가지고 있습니다.

◆ 조태현 : 그러니까 눈에 별로 띄지는 않지만 굉장히 기술력도 있고 경쟁력도 있고 말씀하신 그런 것도 있는데 사실은 이 회사가 좀 주목을 받는 거 리더의 측면에서 주목을 받는 거는 굉장히 오랫동안 동업 관계를 이어왔다는 점이잖아요. 어떤 거죠?

◇ 박주근 : 국내에도 여러 동업 관계로 이루어진 그룹들이 있었죠. LG-GS 구씨와 허씨 있었고 그리고 영풍그룹도 마찬가지고, 삼천리-삼탄 그룹도 북한에서 내려온 분 이 씨와 정 씨 동업 관계인데 영풍그룹은 해방 이전에 황해도 출신의 장병희 창업주하고 최기호 창업주 이 두 분이 같이 만든 기업이고요. 장 씨와 최 씨가 연합했는데 75년 정도 하면서 나름대로의 룰이 있었어요. 그러니까 뭐냐 하면 장 씨 일가는 영풍이라는 지주사 업무하고 주로 전자계열 우리가 알고 있는 전자부품에 들어가는 플라스틱 기판 같은 걸 다 여기서 만들어요. 그래서 장 씨 일가는 지주사 업무하고 전자부품 쪽을 주로 맡고 물론 비철 금속 제련도 있습니다, 여기도.  그런데 최 씨 일가는 고려아연이라는 곳하고 서린상사라고 비철금속을 원료를 수입하는 곳. 그래서 서린상사가 되게 중요한데 여기에서 이 두 개를 하는 나름대로 분리를 하고 있었는데 분리를 하면서도 소유 구조는 서로 크로스로 하고 있었어요. 사실 이 문제가 언론에서 불거진 게 최근이라고 이야기하는데 제가 볼 때는 2017년으로 거슬러 올라가야 해요. 무슨 일이 있었냐 하면은.

◆ 조태현 : 사실 최근이라고 하는 게 최근에 MBK가 들어오고 나서 막 커졌으니까, 이게 최근처럼 보이는 거지 그렇지는 않았을 거예요.

◇ 박주근 : 오래됐죠. 왜냐하면 사실은 동업 관계는 상호 신뢰관계가 되게 중요하잖아요. 그런데 이 영풍그룹은 언제부터 문제가 사실 있었냐 하면 제가 볼 때는 2017년으로 거슬러 올라가야 합니다. 그때 기억하시겠지만 박근혜 정부 때 순환출자 고리를 깨자는 말이 있었어요.그러면서 많은 대기업들이 순환출자 고리를 해소했어요. 삼성그룹도 그렇고 현대차그룹도 남아 있지만 영풍그룹도 여기에 가세해서 순환출자 고리를 깨기 시작했는데 당시 영풍그룹은 순환출자 고리가 9개 있었어요. 그런데 이거를 2019년까지 계속 다 깨기 시작해요. 이때 문제가 생긴 게 뭐냐 하면 제가 뭐라 그랬죠? 장 씨와 최 씨가 서로 주식을 크로스로 갖고 있었는데 순환출자 고리를 깨면서 장 씨 일가가 먼저 순환출자 고리를 깬다는 명목으로 최 씨보다 많은 지분을 가져가게 됩니다.

◆ 조태현 : 예 예.

◇ 박주근 : 공교롭게도 현재 고려아연의 최윤범 회장이 고려아연의 대표이사로 취임하던 2019년도에 결정적인 걸 하나 건드렸는데 그게 바로 서린 상사예요.

◆ 조태현 : 아까 그 수입하는 그 회사.

◇ 박주근 : 그러니까 지주회사가 영풍이다 보니까 영풍에 많은 지분을 갖고 있는 게 중요하잖아요. 근데 이 영풍은 장 씨들이 주로 많이 가지고 있거든요. 근데 영풍이 최 씨들은 사실은 서린 상사와 고려아연을 고리로 지분 관계를 가지고 있었는데 이 서린 상사의 지분도 침범을 하게 됩니다. 그러면서 최윤범 회장이, 최윤범 회장은 아까 최기호 회장의 손자예요. 아버지가 최창걸 회장인데 최창걸 회장은 장남이시고 형제 경영을 하시다가, 그러니까 1세대가 최기호, 2세대가 최창걸 회장의 창씨 돌림자로 하시는 분이 형제 분담을 하시다가 2019년도에 3세인 최윤범 회장이 장자로 들어온 거예요. 들어 옴과 동시에 서린 상사를 건드린 거죠. 이미 그때부터 신뢰관계는 깨졌다고 보는 거죠.

◆ 조태현 : 일종의 역린을 건드린 셈이네요.

◇ 박주근 : 그러다 보니까 최윤범 회장 쪽에서는 고려아연이 전체 매출의 85% 영업이익은 거의 100% 가까이 갖고 있다 보니까 최윤범 회장이 이래서는 우리가 뺏길 것 같다, 이미 공격을 받았으니까 그때부터 유상증자라는 명목으로 우호 지분을 조금씩 모으기 시작합니다. 2019년 당시만 해도 장 씨 일가들의 지분이 훨씬 많았어요. 고려아연에서도. 그런데 2019년 회장이 대표이사 되고 나서 야금야금 우호 지분을 확보해서 지금은 거의 동일하거나 약간 많은 정도로 지배 구조가 바뀌게 된 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 사실 MBK나 영풍 쪽에서 얘기하는 건 "최 회장, 니가 문제 아니냐" 이런 식으로 얘기를 하고 있는데 꼭 그렇게 만은 볼 수 없는.

◇ 박주근 : 역사를 더 거슬러 올라가야 하는 거죠.

◆ 조태현 : 그런 히스토리가 있다.

◇ 박주근 : 누가 먼저 신뢰관계를 깨뜨렸냐를 분명히 봐야 되는 거죠.

◆ 조태현 : 그거는 저희가 판단할 문제가 아니기 때문에 알아서들 판단하시면 되겠고요. 어찌 됐건 여기서 굉장히 이게 주목을 받기 시작한 게 MBK 파트너스가 영풍그룹의 손을 들어주면서 라기보다는 끌어들이면서 굉장히 주목을 받기 시작했는데, 어찌 됐건 영풍그룹의 입장은 지금 어떻게 나오고 있습니까?

◇ 박주근 : 지난 3월 달에 주주총회가 사실은 한번 있었는데요.

◆ 조태현 : 지난 3월에.

◇ 박주근 : 3월에 주주총회에 3가지의 중요한 안건이 올라왔는데 국민연금이 1대 1 대 1. 하나는 찬성 하나는 반대 하나는 무효표 기대 중립을 지켰어요. 그 안이 뭐냐 하면, 바로 이 안 때문에 사실은 이번에 터진 거라고 저는 보는데 최윤범 회장은 유상증자를 통해야만이 우호 지분을 떨어뜨릴 수 있어요. 그래서 지금은 현대자동차 한화 LG화학이 들어온 거거든요.그 래서 유상증자를 더 늘려야 한다고 하는 안건은 영풍에서 반대를 하겠죠. 

◆ 조태현 : 예. 그렇죠.

◇ 박주근 : 반대로 영풍에서는 이 고려아연의 현금을 마르게 해야 돼요. 현금을 마르게 하기 위해서는 배당을 많이 받아야 합니다. 그래서 배당을 늘리라고 요구를 했어요. 이 두 안이 첨예하게 부딪혔는데 둘 다 통과하지 못했어요. 이것의 연장선상에서 터진 건데 그러다 보니까 영풍에서 보니까 최윤범 회장은 앞으로도 우호 지분을 더 늘릴 것 같아요, 지금으로 보면 이미 신뢰관계는 깨진 거고. 그런데 영풍에서는 자체적으로는 돈이 없어요. 그러다 보니까 국내 최고 사모펀드인 MBK에다가 손을 내민 거죠. 공통 지분에 한 주를 더 주겠다는 거는 경영까지 주겠다는 이야기거든요. 한 주 더 줄 테니 고려아연에서 최 씨 일가를 몰아내줘라 라고 이야기를 하게 된 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 우리가 경영을 안 해도 되니까 최 씨는 몰아내 달라.

◇ 박주근 : 실제 어제 보도자료에서 '내 손을 자르는 심정으로 나는 이번 MBK에 손을 잡았다'라는 말을 했습니다.

◆ 조태현 : 뭔가 감정이 많이 실려 있는 듯 한 느낌인데 최 회장께서도 가만히 계시지 않을 것 같아요.뭐라고 지금 반박을 하고 있습니까?

◇ 박주근 : 이제 영풍에서의 논리는 이겁니다. 최윤범 회장이 지분이 2%가 안 됩니다. 아주 소수의 지분으로 대주주 오너 행사를 다 하면서 고려아연에 많은 피해를 끼쳤다. 특히 이제 중학교 동창이 운영하고 있는, 이번에 SM엔터테인먼트의 주가조작 연루가 됐던 것에 수천억을 펀딩을 해주면서 회사에 많은 피해를 끼쳤고 미국의 이그니오 홀딩스라는 기업을 투자하면서 재무적 불안정서도 있고 하니 상당히 문제가 있다. 그래서 고려아연을 흔들고자 하는 것이 아니라 최윤범 회장을 쫓아내기 위해서 우리는 이번에 MBK를 동원했다는 주장입니다.

◆ 조태현 : 최 회장이 거기에 대해서 내가 잘못했습니다. 이럴 일 없을 것이고요.

◇ 박주근 : 그렇죠. 최 회장 쪽은 이런 논리죠. 과연 그러면 기업이라는 것을 봤을 때 기업은 누가 경영을 잘하느냐가 되게 중요하다.

◆ 조태현 : 그럼요.

◇ 박주근 : 누가 주주의 권익을 더 높여줄 것인가가 중요한데 지금 장 씨 일가가 이끌고 있는 영풍그룹의 다른 게 비슷한 제련소가 있어요. 거기는 형편이 사실은 굉장히 안 좋거든요. 그런데 우리는 굉장히 잘 나가지 않느냐, 사실 매출도 최고였고 영업이익도 지금 최대로 올리고 있고요.

◆ 조태현 : 거기다 경쟁력도 있고요.

◇ 박주근 : 거기다가 미래 성장 동력까지, 지금 2차 전지부터 이렇게 붙이니까 누가 잘하고 있느냐를 보자. 과연 고려아연을 위해서건 우리 주주를 위해서건 누가 잘하는지를 객관적으로 보자는 입장입니다.

◆ 조태현 : 그래서 주주들이 지금 고려아연 쪽의 손을 많이 들어주는 분위기가 있는 것 같아요. 개인 주주도 그렇고 지금 다른 대기업들, 한화나 LG나 현대도 가능성이 있다고 하죠. 우군들로 설 수 있다고 하는데 이거 어떻게 전망은 어떻게 보십니까?

◇ 박주근 : 우선 현재 고려아연의 최윤범 회장의 우군이라고 볼 수 있는 곳은 현대차, LG화학, 한화그룹 정도인데 여기는 다 사업적 시너지로 묶어져 있죠. 현대차는 자동차 관련, LG화학은 2차 전지 관련 그리고 한화 쪽은 수소 에너지 관련. 제련을 하면 수소가 많이 나온단 말이에요. 그렇게 엮여 있는데 사실 거기에다가 개인적 인맥까지 합쳐진 거죠. 그러니까 최윤범 회장이 세인트폴 고등학교를 나왔는데 한화의 김동관 부회장이 그 후배가 되죠. 그런 여러 가지 또, LG가도 구본무 회장하고 최창근 회장하고 아주 친했거든요. 그 자식들 뻘 되니까, 나이도 비슷해, 그러니까 그런 관계들 근데 개인적 관계도 있지만 사실은 사업적 시너지가 더 크다.

◆ 조태현 : 전자보단 후자가 훨씬 더 크지 않을까요. 

◇ 박주근 : 그렇죠. 또 그렇게 판단해야 되는 것이고, 지금으로서는 우군은 고려아연 쪽으로 우군들이 남지 않을까라는 예측이 됩니다. 

◆ 조태현 : 그래서 주가도 그쪽에 좀 반영을 하는 것 같아요. 그러면 지금 상황에서는 확실히 좀 고려아연이 유리한 고지에 올라섰다라고 볼 수 있는 건가요?

◇ 박주근 : 아직까지는 판단이 이릅니다. 오늘 기자회견을 할 텐데, 우선 26일까지 MBK가 이야기하는 주식 공개매수를 지금 66만 원에 내놨는데 다행히 주가는 72만 원이니까 공개 매수보다는 공개매수를 할 명분이 없어진 않아요. 

◆ 조태현 : 지금은 일단 70만 원 아래까지 내려오긴 했어요. 69만 8천원.

◇ 박주근 : 그렇더라도 또 공개매수는 한 가지 유념해야 될 게 뭐냐 하면 같은 가격, 예를 들어서 66만 원이 공개 매수고 주가가 67만 원이면 66만 원을 선택하지 않습니다. 왜냐하면 공개매수에 응하게 되면 양도소득세를 15% 가까이 됩니다. 그러니까 실질적으로 그냥 내가 주식을 매도하면 세금이 없거든요. 그러니까 공개 매수가는 사실은 현재 주가보다 최소 20~30%는 높아야 그래야 매력이 있는 거예요. 그리고 MBK가 이번에 공개 매수를 요청한 것도 전략적으로 이유가 있습니다. 고려아연의 소유 구조를 보면 일반 주주가 22% 정도 되는데 그중에 90% 가까이 기관 투자자예요.기관 투자자는 특징이 있습니다. 일반 개인 투자자들은 공개매수에 응할 확률이 되게 높은 낮은데 주가를 계속 보면 보는데 기관 투자자들은 공개매수에 응할 확률이 되게 높죠.

◆ 조태현 : 왜 그렇죠.

◇ 박주근 : 왜냐하면 기관 투자자들은 기본적으로 논리가 수익을 내야 되는 거예요. 그럼요. 그러면 수익을 내는 게 뻔한데 수익을 안 내면 배임에 걸리는 겁니다. 

◆ 조태현 : 그렇죠.

◇ 박주근 : 그렇죠? 그래서 그 부분을 MBK가 십분 활용하고 있습니다. 그래서 그렇다면 이제 고려아연에서는 오늘 이제 발표를 어떻게 할지 모르겠는데 반대 공개 매수, 대한 공개 매수를 해야 되겠죠. 

◆ 조태현 : 나올 수도 있다

◇ 박주근 : 근데 대한 공개매수를 하면 지금 논리적으로 보면 MBK보다는 적은 돈이 듭니다. MBK는 2조 원 정도를 가지고 14% 정도를 인수하려고 하는데 지금 현재 구조를 보면 고려아연 최윤범 쪽은 한 6.5% 정도는 충분히 대항이 돼요. 그럼 6조면 한 1조 정도면 사실은 대항이 되기 때문에 저는 반대 공개 매수에 들어오지 않을까라고 예측하고 있습니다.

◆ 조태현 : 그럼 좀 우군이 더 나설 가능성도 있겠고 상황을 좀 봐야 될 것 같은데 영풍 쪽도 결전의 날이라는 평가가 나오고 있어요. 말씀하신 공개 매수의 가격을 높이는 것이 아니냐 이런 내용들이 있기 때문인데 올려야 되지 않을까요? 그렇다면?

◇ 박주근 : 그렇죠 원래 MBK가 13일에 발표할 때는 26일까지 공개 매수를 받고 우리는 10월 3일날 종결하겠다고 하는 건데 이게 공개 매수를 한 번 더 올리면 10일이 더 연장이 됩니다. 시간을 좀 벌어야 되는 상황이고 그리고 또 이력도 있죠. MBK가 지난 12월달에 한국타이어, 한국앤컴퍼니의 경영권 분쟁에도 참여를 했습니다. 그때는 조현범 회장이 아니라 반대편에도 형님 쪽에 서서 공개 매수를 할 때도 20% 올린 이력이 있습니다. 그러니까 MBK 입장에서는 이 싸움에서 끝까지 가려면 한 번 더 공격수 올릴 가능성도 지금보다 높죠.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 말씀해 주신 것처럼 MBK 파트너스가 예전에도 경영권 분쟁에 끼어든 전례가 있고 그렇다면 사모펀드의 목적은 결국에 돈을 버는 건데 이 경영권 분쟁이 돈이 되는 이슈인가 보죠?

◇ 박주근 : 그렇죠 MBK는 이런 입장인 것 같아요. MBK가 지금까지 국내에서 가장 큰 사모펀드인데 역대 이제 M&A를 한 이력을 보면 아픈 손가락이 하나가 있습니다. 홈플러스. 내년이 되면 10년이 되는데 보통 사모펀드는 보통 3년 안에 사서 구조조정한 다음에 좋은 회사로 다시 사서 차익을 남기는 구조인데 이게 홈플러스가 아픈 손가락이 돼버린 거예요. 팔지도 못하는 7조 2천억을 투자했는데 9년째 지금 답보 상태입니다. 팔지 못하고 있고 그래서 그 이후에 보면 MBK가 굉장히 공격적으로 많이 해요.BHC 치킨도 지금 사서 30% 이익을 남기고 가맹점보다 많이 남기고. 

◆ 조태현 : 그럼요. 거기 영업이익률이 반도체급으로 나왔는데요.

◇ 박주근 : 한국앤컴퍼니도 경영권 분쟁에 뛰어들었고 작년에 오스템인플란트였고요. 그러니까 약간 지배구조의 취약점이 있는 곳에 뛰어들어서 차익을 남기는 전략을 하는데 이번에 고려아연은 굉장히 호재죠. MBK 입장에서는 그래서 지금 고려아연 쪽에서는 약탈적 그러니까 적대적 M&A 세력이다, 이렇게 이야기하는데 사실은 MBK 입장에서는 이걸 합리화시키려면 논리가 분명해야 돼요. 그러니까 현재 고려아연이 심각한 문제가 있거나 최윤범 대표나 이사진들이 심각한 도덕적 행위가 있거나 주주에게 굉장히 큰 피해를 끼치거나 그리고 회사가 잘 나갈 수 있는데 못 나가거나 이게 분명해야 되는데 불행하게도 고려에는 지금 그렇지가 않은 것 같아요.실적도 되게 좋고 미리 생산력도 되게 좋아요. 그러다 보니까 주주들이 쉽게 설득을 당하지 않는 거죠. 명분이 좀 명분이 약하다 이런 단점이 있는 것 같습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 사모펀드는 원래 그런 데니까 뭐 그렇다고 하더라도 자본시장에서 과연 이렇게 흐트러뜨리는 건 아닌지 이런 부분 약간 우려가 되긴 해요. 지금까지 박주근 리더스 인덱스 대표님과 함께 고려아연의 경영권 분쟁 이야기 짚어봤습니다. 오늘 말씀도 고맙습니다.

◇ 박주근 : 네 감사합니다.

YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)

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