고려아연 공개매수 '우군 찾기' 경영권 담보 없이 가능할까

대항 공개매수 우군들, 투자금 회수 쉽지 않아
MBK 피하려다 외국계 PEF에 매각할 수 있단 우려도
MBK "일본 스미토모는 전범 기업" 직격

이 기사는 09월 23일 15:32 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

최윤범 고려아연 회장이 MBK파트너스·영풍 연합에 맞서 대항 공개매수를 준비하고 있지만 우군 확보가 예상만큼 쉽지 않을 것이란 분석이 나온다. 자금을 대려는 사모펀드(PEF) 등이 고려아연 경영권을 담보로 요구할 가능성이 높기 때문이다. 

23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최 회장은 한국투자증권과 베인캐피탈, 소프트뱅크 등과 대항 공개매수 전략을 논의하고 있다. 고려아연의 협력업체인 일본의 스미토모도 최 회장의 우군 후보로 거론된다. 업계에선 PEF 또는 협력업체가 MBK파트너스와 같은 앵커 투자자 역할을 하고 한국투자증권이 NH투자증권처럼 브릿지론을 대는 방안이 추진되는 것으로 알려졌다. 

문제는 투자자들의 회수 방안이 마땅치 않다는 점이다. 대항 공개매수의 경우 MBK 연합이 제시한 공개매수가인 66만원은 물론 현재 시장 형성된 가격인 70만원 선보다 높아야 하는데 이 가격에 매수한 지분을 시장에 팔아 투자금을 회수하는 건 사실상 쉽지 않다는 게 업계의 시각이다. IB업계 관계자는 "분쟁이 끝나면 고려아연 주가는 분쟁 전 평균 주가인 50만원 초반대로 돌아갈 가능성이 크다"며 "40~50%의 프리미엄을 주고 공개매수를 하려면 경영권 담보 없이는 불가능할 것"이라고 말했다.

투자자들이 자금을 회수하기 위해선 최 회장 일가 지분과 함께 경영권을 매각할 수 있는 옵션을 확보해야 하지만 경영권을 지키기 위해 우군을 모집 중인 최 회장 입장에선 고려 대상이 아닌 선택지다. 만약 이런 방식을 택할 경우 "MBK파트너스를 피하려다 외국계 PEF에 경영권을 넘겨 해외 매각 가능성을 더 높였다"는 비판에 직면할 가능성이 크다.

최 회장이 영풍 측보다 보유 중인 지분이 적다는 점도 큰 약점이다. MBK 연합이 공개매수에 실패하더라도 지분 약 15.7%를 보유 중인 최 회장 일가가 영풍 측(33.1%)을 넘어 확고한 경영권을 확보하기 위해선 MBK 연합의 최대 매수 목표치(14.6%)보다 많은 지분을 확보해야 한다는 분석이 많다. 재무 부담이 더 크다는 얘기다. 일각에선 현대자동차 한화 등 우군 지분을 고려하면 6% 남짓만 확보해도 된다는 얘기가 나오지만 분쟁을 완전히 잠재울 수 있는 수준은 아니다. 

최 회장은 스미토모와 트라피규라, 글렌코어 등 고려아연의 협력사를 우군으로 끌어들이는 방안도 추진하고 있는 것으로 전해졌다. 이들은 고려아연에 재활용 원료 등을 납품하는 협력업체다. MBK 연합은 배임 소지가 있다고 지적한다. MBK 연합 관계자는 "이들 업체이 공개매수를 통해 고려아연 지분을 비싸게 사들이고, 고려아연과의 거래에서 납품 가격을 비싸게 책정받는 방식으로 '백마진'을 챙길 우려가 있다"며 "최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 고려아연의 장기적 이익을 희생시킬 가능성이 있는 배임적 성격의 거래는 향후 문제가 될 가능성이 크다"고 말했다. 이어 "우군 후보로 거론되는 스미토모는 전범 기업이라는 점도 주목해야 한다"고 덧붙였다.  

박종관 기자 pjk@hankyung.com