최윤범 회장, '대항공개매수' 성공할까?[고려아연 경영권분쟁 해부②]

한국투자증권과 협업해 자금 조달 가능성 제기
영풍측 '공개매수'에 반하는 '대항공개매수' 거론
사모펀드 자금 동원해 '대항공개매수' 추진 유력

[서울=뉴시스] 최윤범 고려아연 회장. (사진=고려아연 제공) *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 사모펀드 운용사인 MBK파트너스와 영풍이 공개매수를 통해 고려아연 경영권 확보에 나선 가운데, 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 대항공개매수에 실제로 나설 지 주목된다.

고려아연은 영풍 측과 묶인 특별관계를 해소해 법적으로 공개매수를 추진할 수 있는 길을 연 상태다. 이를 통해 국내외 사모펀드 자금을 끌어들인 후 대항공개매수를 추진할 것이란 관측이 현재로선 가장 유력하다.

20일 업계에 따르면 최 회장은 전날 고려아연 주식 등의 대량보유상황보고서 공시하고, 장형진 영풍 고문 측과의 특별관계 해소에 따라 특별관계자수가 변동됐다고 밝혔다. 이에 따라 최 회장 측 특별관계자수는 기존 63명에서 48명으로 줄었다. 최 회장 측 보유 주식 지분율도 종전 48.78%에서 15.65%로 감소했다.

자본시장법 제140조는 '공개매수자(특별관계자 포함)는 공개매수 공고일부터 그 매수 기간이 종료하는 날까지 공개매수에 의하지 않는 매수를 하지 못한다'라고 규정한다.

한마디로 특별관계자로 묶이면 별도 공개매수는 물론 다른 방식으로 지분을 매수할 수 없다는 얘기다. 그러나 최윤범 회장은 영풍과의 특별관계를 끊어냈기 때문에 영풍에 맞서 대항공개매수를 추진할 법적 요건을 갖췄다.

실제 최윤범 회장 측은 대항공개매수 추진을 위해 발 빠르게 움직이는 것으로 알려졌다. 최 회장이 글로벌 사모펀드 운영사와 접촉해 자금 조달 방안을 논의하고 있다는 이야기까지 들린다.

"재무건전성 부실" vs "현금성 자산 2.1조원"

이제 남은 관건은 최 회장 측 자금 조달 규모다.

최 회장 측은 MBK파트너스와 영풍의 공개매수와 비교해 가격과 물량 면에서 더 우위를 점해야 승산이 있다. 이를 위해 최 회장 측은 MBK파트너스와 마찬가지로 최대 2조원 규모의 자금을 끌어모아야 한다.

이에 대해 김광일 MBK파트너스 부회장은 전날 기자간담회에서 쉽지 않을 것이라고 내다봤다.

김 부회장은 "(최 회장의 대항공개매수 추진에 대해) 아는 바는 없지만 이론상 불가능한 것은 아니다"며 "우리한테 가격과 물량 2가지 측면에서 앞서야 하는데, 이 자체가 어려울 것"이라고 밝혔다.

김 부회장은 "MBK파트너스와 영풍은 2조원 규모로 공개매수를 하고 있다"며 "(최대 취득 예정 지분) 14.6%보다 (물량이) 많고, 가격(주당 66만원)은 더 높아야 한다"고 덧붙였다.

이어 "현재 회사(고려아연)의 재무건전성과 수익률을 보면, (MBK파트너스 조건보다 좋은) 공개매수를 지지할 이사회가 있는지도 궁금하다"며 "대항공개매수를 통해 최대주주를 넘어서는 지분을 확보하겠는 것 자체가 어렵다"고 밝혔다.

이와 관련 고려아연은 영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 유동성을 평가절하하며 자신들의 공개매수만 성사시키려 한다고 지적했다.

고려아연은 "영풍 측이 고려아연의 현금 산정에서 빠르게 현금으로 바꿀 수 있는 자산을 제외했다"며 "올해 6월 말 연결 기준 고려아연의 현금(현금 및 현금성자산+단기금융기관예치금+단기투자자산)은 2조1277억원"이라고 반박했다.

이어 "같은 시기 총차입금(단기차입금+유동성장기차입금+유동성사채+장기차입금+사채)은 1조3288억원으로, 총차입금을 모두 갚아도 7989억원이 남는다"며 "순차입금 상태가 아닌 순현금 상태로, 당사는 올해 12월 말에도 이 순현금 상태를 유지할 것"이라고 했다.

고려아연은 "당사 재무구조는 매우 우량하다"며 "올해 6월 말 연결 기준 당사의 부채비율은 36%, 차입금 의존도는 10%로 매우 튼튼한 재무구조를 보여주고 있다"고 설명했다.

[서울=뉴시스] 15일 업계에 따르면 영풍은 사모펀드 운용사 MBK 파트너스와 함께 고려아연 주식을 공개 매수한다. 이를 통해 취득 예정인 고려아연 지분율은 약 7%(144만5036주)에서 최대 14.6%(302만4881주)까지다. 공개매수 가격이 주당 66만원이라는 점을 고려하면 최대 2조원이 투입될 수 있다. (그래픽=안지혜 기자) hokma@newsis.com

최윤범 회장 우호 세력, 누가 나올까?

현대차, LG, 한화 등 고려아연과 협업 중인 국내 대기업은 최 회장 측의 우호 지분으로 분류되지만, 최 회장의 대항공개매수에 추가 자금을 투입할 가능성은 희박하다는 게 중론이다.

국내 굴지의 대기업이 고려아연 경영권 분쟁에 참전하는 것처럼 비춰지는 자체가 부담이기 때문이다. 이들 대기업은 대항공개매수에는 참여하지 않고, 대신 최 회장의 경영권 유지에는 찬성표를 던질 것이란 관측이다.

이 같은 상황을 감안해 MBK파트너스는 경영권 확보 이후에도 현대차, LG, 한화와 전략적 협력 관계를 이어가는데 주력할 전망이다. MBK파트너스는 "현대차, LG, 한화는 고려아연 우호 세력이지, 최윤범 회장 개인의 우호 세력은 아니다"고 밝혔다.

여기에 손정의 회장이 이끄는 소프트뱅크가 최 회장 측 우호 세력으로 합류할 수 있다는 관측도 나온다.

고려아연은 소프트뱅크가 첫 투자한 에너지 기업인 에너지볼트에 2022년 600억원을 투자하며 서로 인연을 맺었다. 에너지볼트는 스위스 에너지 저장 시스템업체다.

최 회장 측이 한국투자증권(고려아연 지분율 약 0.8%)과 협력해 국내외 사모펀드들의 자금을 추가로 끌어들일 것이란 관측도 제기된다.

최 회장 측이 이를 통해 대항공개매수에 나서고 경영권 방어를 할 것이란 분석이다. 한국투자증권은 고려아연과 자사주 신탁 계약을 체결하는 등 최 회장과 협업 관계에 있다.

일각에선 한국투자증권이 최 회장의 경영권 방어 방안을 구상하고 있다는 말까지 나온다. 이에 대해 한국투자증권은 "사실 무근이다"고 밝혔다.

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