'고려아연 지분 키맨' 영풍정밀, 장형진·MBK 고소 "적대적 M&A 공모"

"장형진, MBK와 공모해 영풍에 손해 끼쳐"

사진=영풍정밀

최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연과 영풍정밀 주식 공개매수를 진행 중인 MBK파트너스와 장형진 영풍 고문 측에 대한 법적 대응에 돌입했다.

20일 영풍정밀은 지난 19일 장형진 영풍 고문, MBK파트너스, 김광일 MBK파트너스 부회장과 영풍의 사외이사3인(박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장)을 상대로 한 고소장을 서울중앙지검에 제출했다고 밝혔다.

영풍정밀은 MBK파트너스와 영풍이 자사와 고려아연에 대한 공개매수와 함께 영풍정밀에 대해서도 공개매수 나서자 이를 '적대적 M&A'로 규정하고 공개적으로 반대 입장을 밝힌 바 있다. 

영풍정밀은 "'밀실 공모'로 이뤄진 MBK파트너스와 영풍 간 계약으로 인해 주식회사 영풍은 손해를 보는 반면, MBK파트너스와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다"고 주장했다. 

영풍정밀은 "특히 이러한 의사결정 과정에서 장형진 영풍 고문의 지시가 있었다고 판단된다"며 "영풍정밀과 고려아연, 그리고 다른 주주들은 장형진 고문을 포함한 영풍 이사와 경영진, 그리고 공모자인 MBK파트너스 등에 대해 민·형사상 책임을 묻겠다고 밝힌 바 있으며, 이번 고소장 접수는 그 일환"이라고 설명했다. 

영풍정밀은 이번에 영풍의 사외이사를 맡고 있는 박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장을 고소인에 포함했다.

영풍정밀은 "영풍이라는 회사가 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 등 적법한 절차를 거치지 않은 데다 대표이사 2인이 구속된 상태에서 사외이사 3인만으로 중대한 결정이 이뤄지는 등 각종 법률 규정을 무시했다"고 지적했다.

사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배된다는 것이다.

영풍정밀은 "영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산"이라면서 "영풍의 연결기준 자산총액은 올해 상반기 말 기준 5조 5838억원이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 공개매수 가격 66만원 기준으로 무려 3조 4774억원에 달한다"고 밝혔다.

앞서 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 확보하기 위해 MBK파트너스의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK파트너스)와 주주 간 계약을 체결했다. 주주 간 계약에는 영풍과 장형진 고문, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다. 또 MBK파트너스가 고려아연의 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다. 

이번 계약으로 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK파트너스 측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용의 계약이라는 판단이다.
 
고려아연이 아닌 영풍정밀이 고발인으로 나선 이유는 이 회사가 영풍 지분 4.39%를 보유한 주주이기 때문이다. 고려아연은 공정거래법상 상호출자 제한 대상이기 때문에 영풍 지분을 직접 보유하고 있지 않다.

영풍정밀은 최창걸 고려아연 명예회장의 배우자인 유중근 전 대한적십자사 총재가 단일 최대주주로 있다. 영풍정밀은 최윤범 고려아연 회장의 작은아버지인 최창규 회장이 경영을 맡고 있다. 최창규 회장은 영풍정밀 지분 5.71%를 보유하고 있으며, 최씨 일가 지분이 장씨 일가 지분보다 더 많다.

영풍정밀과 고려아연과 주주 등은 향후에도 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 신속하게 진행해 나갈 계획이다.

안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com