거버넌스포럼 “주주보호 입법하고 독립된 이사회 갖춰야 ‘밸류업’ ”

“대법원의 삼성전자-제일모직 합병 판결로 주주 수탈 범람”

20일 한국기업거버넌스포럼이 서울 여의도 전경련회관에서 ‘밸류업 중간평가, 무엇이 문제인가’를 주제로 세미나를 열었다. [김정석 기자]

상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실 의무를 갖춰야 한국 증시의 저평가 문제가 해소된다는 제언이 나왔다.

20일 한국기업거버넌스포럼은 서울 여의도 전경련회관에서 ‘밸류업 중간평가, 무엇이 문제인가’를 주제로 세미나를 열고 이사의 주주에 대한 충실 의무 법제화가 ‘밸류업 프로그램’의 전제라고 주장했다.

김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “소유와 경영을 분리하고 거버넌스 문제를 해결하는 게 부강한 나라와 가난한 나라의 차이”라며 “궁극적인 밸류업은 이사회의 독립성과 전문성을 확보하고 주주보호를 입법하는 게 대전제다”라고 주장했다.

그는 한국이 이사의 주주에 대한 충실 의무를 부정했기 때문에 각종 주주이익 편취가 발생하고 있다고 지적했다.

김 이사는 “대법원이 삼성전자-제일모직 합병 판결에서 주주 보호 의무가 없다고 판단하며 주주 수탈이 범람하기 시작했다”며 “이 판결이 국내 거버넌스 환경을 30년 전 수준으로 돌려놓았다”고 말했다.

그는 주주이익 편취 사례로 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 사례처럼 불공정한 합병 비율로 합병을 하려고 하거나, 물적 분할과 중목 상장 등을 꼽았다.

김 이사는 “이렇게 주주 이익을 헐값으로 탈취하는 건 범죄 행위로 미국이라면 감옥에 들어가서 못 나왔다”고 주장했다.

또한 주주환원율을 높이면 투자 재원이 줄어든다는 일각의 주장에 대해서도 반박했다. 김 이사는 “성장에 필요한 모든 재원을 차감한 현금이 순이익이기 때문에 주주환원율을 높이면 재투자가 어렵다는 건 거짓말”이라며 “5년, 10년 단위로 짜는 경영 전략을 만들 능력이 안 된다고 자백하는 셈”이라고 비판했다.

주주로서의 권리를 투자자와 상장사 모두 재인식해야한다는 제언도 있었다.

최준철 브이아이피자산운용 대표는 “상장기업의 주식은 소유자가 바뀌다 보니 주주가 자본에 이바지했다는 사실을 인식하지 못하고 권리를 희미하게 인식하는 것 같다”며 “골프장 회원권은 분양권자가 아니더라도 권리 침해에 민감하면서 주식에 대해선 그렇지 못하다”고 말했다.

이날 김우진 서울대 경영대학 교수는 “밸류업은 기업의 자본비용을 인식하는 게 기본”이라며 “궁극적 목표는 주주환원이나 재투자를 통해서 기업가치와 시가총액을 올리는 것”이라고 주장했다.

그는 “자기자본이익률(ROE)과 자기자본비용(COE)을 고려해 주주환원과 재투자 여부를 결정해야 한다”며 “우리나라의 경우 투자자들이 기업을 믿지 못하기 때문에 배당 등 주주환원이 효과적일 수 있다”고 설명했다.