[기고] 사모펀드 적대적 M&A, 역기능 우려된다

국내 자본시장에는 예전에 거의 보기 드물었던 적대적 인수·합병(M&A)의 가능성이 지속적으로 증대되고 있으며 실제적으로 공개매수 방식을 통한 경영권 인수 시도가 자주 일어나고 있는 형편이다. 적대적 M&A는 현실에서 매우 다양한 목적을 가지고 진행되므로 그 효용을 일률적으로 말하기란 쉽지 않다. 적대적 M&A가 일어나는 각각의 사정에 따라 인수 희망자와 대상 회사의 모든 주주에게 이익이 되기도 할 것이며 이와 반대되는 경우도 발생할 수 있다. 적대적 M&A의 순기능으로는 부정직하거나 무능한 경영진을 효율적으로 회사를 경영할 정직한 자로 교체함으로써 일종의 징계효과를 통해 경영상의 효율성을 제고할 수 있다는 점, '회사'라는 자원이 보다 효율적인 새로운 경영자에게 이전되므로 사회의 부(富)를 증대시킨다는 점, 소수주주도 주식의 시장가격을 상회하는 프리미엄을 지급받을 수 있어 주주의 부가 증대한다는 점 등을 들 수 있다.

그러나 모든 적대적 M&A가 기업 경영의 효율성 향상을 초래한다고는 이야기할 수 없다. 경우에 따라서는 적대적 M&A가 대상을 잘못 선택함으로써 경영진에 대한 별다른 징계효과를 가지지 못하기도 한다. 단적인 예로서 인수 희망자가 기업의 소유, 지배구조 등과 같은 경영 외적인 요인을 고려해 비효율적인 경영진에 의해 운영되는 기업이 아니라 효율적으로 경영되는 기업을 대상 회사로 선정하는 경우를 들 수 있다.

또한 인수 과정에서 부채가 증가한다면 인수된 기업마저 그 부채를 공동으로 부담하게 될 가능성이 있어 오히려 경쟁력이 악화되면서 인수 희망자 및 대상 회사가 공멸할 우려도 있다. 따라서 적대적 M&A의 순기능은 계속 유지·발전시킬 필요가 있는 반면, 역기능에 대해서는 적절한 대책이 분명히 마련돼야 한다.

최근 국내의 어느 사모펀드가 비철금속 제조업 분야에서 세계 시장 점유율 1위 경쟁력을 보유하고 있는 상장회사에 대해 공개매수를 통해 경영권을 확보하겠다고 선언했다. 이번 공개매수 대상 기업은 영업실적이 양호할 뿐만 아니라 꾸준한 자사주 매입과 소각은 물론이고 높은 배당성향으로 총주주환원율이 좋아 양호한 주가 흐름을 유지하고 있는 50년 전통의 우량기업이다. 이에 반해 선전포고를 한 사모펀드는 최근 잇따른 공개매수 실패와 미흡한 사회적 책임으로 비판받고 있다. 야당 국회의원과 시민단체가 이 사모펀드를 '부도덕한 투기자본'으로 규정한 바 있다. 이 때문에 이번 공개매수는 적대적 M&A의 역기능을 보여주는 가장 단순하면서도 명확한 예로 남을까 걱정된다.

게다가 이 사모펀드에 중국 외에 미국과 캐나다 연기금, 싱가포르 국부펀드 등이 출자한 것으로 알려져 있다. 몇 달 전 조 바이든 미국 대통령은 신일본제철이 US스틸을 인수하는 것에 반대한다는 입장을 공식 발표했다. 그는 "이 회사는 100년이 넘은 미국의 상징적인 철강회사인데, 국내에서 소유되고 운영되는 미국 철강회사로 남는 것이 필수적"이라는 의사를 공개적으로 밝혔다. 양당의 대선 후보인 카멀라 해리스와 도널드 트럼프도 동일하게 반대 의사를 표명한 바 있다. 이번 공개매수를 보면서 다시 한번 곱씹어야 할 대목이다.

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[권재열 경희대 법학전문대학원 교수]