영풍-MBK, 고려아연 적대적 M&A 논란에 '주주 회유책' 제시한 까닭

영풍 "고려아연 자사주 매입, 최윤범 회장 경영권 방어" vs 고려아연 "경영권 찬탈"

영풍과 MBK파트너스가 고려아연에 자사주 소각을 요구하고 나섰다. 사진은 지난해 고려아연-켐코 올인원 니켈제련소 기공식에 참석한 최윤범 고려아연 회장. /사진=뉴시스

영풍과 고려아연 공개매수에 나선 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 주주들과 정치권에 제기하는 경영권 찬탈 비판에 고려아연을 압박하는 주주 환원 방안을 내놨다. MBK파트너스는 일반 소액 주주를 달래고 최윤범 고려아연 회장의 영향력은 약화시키기 위해 배당 확대와 자사주 소각 카드를 제시한 것으로 관측된다.

19일 업계에 따르면 영풍과 MBK는 고려아연 주식을 공개 매수한 뒤 주주환원에 나설 것이라고 밝혔다. 3년 평균 1만8333원인 고려아연의 배당성향을 주당 2만5000원대까지 확대하고 자사주를 소각하는 게 골자다.

주주 환원책의 핵심은 '자사주 전량 소각'이다. 영풍과 MBK는 최 회장이 지난 5월 이후 매입한 지분 2.4%와 매입 예정 주식까지 모두 소각하라고 요구하고 있다. 금액으로 환산하면 2588억원 규모다.

영풍과 MBK는 최 회장이 경영권을 방어하기 위해 자사주를 매입해 왔다고 주장한다. 이들은 전날 입장문을 통해 "고려아연이 과거에는 자사주 매입 시 공시상 소각 목적을 밝혔으나 올해 3월 이후부터는 소각 목적이외에도 임직원 스톡옵션, 주주가치 제고 등으로 용처를 불명확하게 설명하고 있다"며 "해당 자사주 매입이 최 회장 경영권 방어용이라고 의심하는 근거"라고 밝혔다.

자사주 소각 요구가 최 회장 일가에 대한 공격 수단으로 활용되고 있다는 지적이 제기된다. 자사주를 소각할 경우 최 회장 일가가 동원할 수 있는 지분이 축소돼 영풍과 MBK의 영향력은 커진다. 보통주가 자사주 상태로 있을 땐 의결권이 없지만 제3자에게 넘어가면 의결권을 갖게 된다.

최 회장은 자사주를 활용한 지분 교환 방식으로 우호 세력을 확보했다. 앞서 고려아연은 자사주를 2022년 LG화학, ㈜한화와 맞교환해 우호 지분을 확보했다. 자사주 1.2%를 ㈜한화 자사주 7.3%, 0.47%는 LG화학 자사주 1.97%로 교환했다.

최 회장 일가는 영풍을 이끄는 장 회장 일가 대비 지분율이 낮다. 최 회장과 직계 가족이 보유한 지분은 2.2%에 불과하고 특수관계인 지분 등을 모두 합하면 13.4%다.

고려아연은 영풍이 적대적M&A로 경영권을 찬탈하려 한다고 반발하고 있다. 고려아연은 입장문을 통해 "이번 공개매수는 영풍이 기업사냥꾼 MBK파트너스와 결탁해 일방적으로 진행하는 것으로 당사는 반대 의사를 표명한다"며 "국가 기간산업으로 비철금속 제조업 분야 세계 시장 점유율 1위 경쟁력을 보유한 당사에 대한 기업사냥꾼의 적대적·약탈적 M&A"라고 반발했다.

앞서 MBK파트너스는 고려아연 최대주주인 영풍 및 장형진 고문 일가와의 계약을 통해 고려아연 최대주주에 오르는 동시에 공개매수를 통해 최대 14.6%를 사들이기로 했다고 밝혔다. 공개매수 가격은 주당 66만원이다.

MBK 파트너스는 영풍 장씨 일가 소유의 고려아연 지분 절반+1주에 대한 콜옵션을 부여받는 방식으로 최대주주로 올라서며, 향후 영풍과 의결권을 공동 행사할 예정이다.

최 회장은 이날 사내공지를 통해 "서로를 의지하고 각자 지혜를 짜내 우리 앞에 자신만만하게 서 있는 골리앗의 정수리를 향해 우리의 모든 것을 담아 돌을 던져 쓰러뜨리고 승리하자"며 "저를 믿고 기다려 주시고 각자의 자리에서 최선을 다해 주시기 바란다"고 말했다.

최유빈 기자 langsam41@mt.co.kr