[단독] 고려아연 특별관계자 바뀐다…최윤범 대항공개매수 법적 족쇄 벗어

특별관계자 장씨·최씨에서 '장씨+MBK'·'최씨'로 쪼개져
최윤범 대항공개매수 법적 제약 없어졌지만
최소 7000억~1조 자금확보 관건
우군분류 대기업들 행보에 촉각

이 기사는 09월 18일 11:25 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

고려아연 경영권 분쟁이 본격화되면서 장씨 일가와 최씨 일가간 동업의 상징이었던 양 측의 '특별관계자'도 해소 절차를 밟게 된다. 최윤범 고려아연 회장이 장형진 고문 및 영풍 측과 특별관계자로 묶여있어 별도의 대항공개매수 등이 원천적으로 막힌다는 관측이 있었지만 이를 해소하면서 최 회장이 방어책 마련을 두고 법적인 제약에선 벗어났다는 평가가 나온다.

18일 투자은행(IB)업계에 따르면 최 회장 측과 장형진 고문 측은 이달 19일 각각 별도의 주식등의 대량보유상황보고서(5%공시)를 제출할 예정이다. 현재 고려아연의 5%공시 보고자는 최 회장으로, 그동안 양 측의 동업관계를 반영해 장 고문과 영풍이 보유한 고려아연 지분율도 함께 공시해왔다.

하지만 지난 12일 장 고문 측과 MBK파트너스가 손을 잡고 공개매수를 통해 고려아연 지분을 함께 사들이고 의결권을 공동으로 행사하기로 하면서 5%공시도 가문간 쪼개지게 됐다. 장 씨 일가들은 위임장을 제출해 MBK파트너스와 공동 보유 약정에도 서명을 마쳤다. 

장 씨 측과 특별관계자에서 해소되면서 최 회장의 대항공개매수와 주식 매집에도 법적인 장애물은 없게 됐다. 현행 자본시장법 제140조에선 “공개매수자 및 특별관계자는 공개매수 공고일부터 종료일까지 공개매수에 의하지 않고는 그 주식을 매수하지 못한다”고 규정하고 있다. 이에 따르면 특별관계자는 별도의 공개매수는 물론이고 다른 방법을 통한 매수도 할 수 없어 최 회장의 손발을 묶을 것이란 관측이 지배적이었다.

다만 공정거래법상 영풍과 고려아연은 여전히 특수관계자로 묶이게 된다. 고려아연의 단일 최대주주는 ㈜영풍으로 자회사와 모회사간으로 엮여있기 때문이다. 이 때문에 영풍 측의 공개매수기간동안 최 회장과 별개로 고려아연이 나서서 자사주매집 등을 통해 주가를 끌어올리는 행위는 원천적으로 금지된다. 앞서 MBK 측은 고려아연에 대한 자사주매입 금지 가처분신청을 진행하기도 했다.

한 법조계 관계자는 "특별관계자의 분류에는 특수관계인과 공동행위자가 있는데 영풍과 고려아연간 계열관계는 유지되기 때문에 양 측의 특별관계자에는 변동이 없다"며 "다만 장씨와 최씨는 혈연이 아닌 개인간 동업이었기 때문에 공동행위자로 묶여 특별관계자로 분류됐는 데 이것이 해소되면서 원칙적으로 최 회장은 자본시장법상 제약을 받지 않게 된 것"이라고 말했다. 

법적인 족쇄를 해소한 점과 별개로 최 회장이 대항공개매수에 필요한 자금을 확보할 방법을 두곤 여전히 회의적인 시각이 짙다. MBK파트너스와 영풍은 13일부터 오는 10월 4일까지 고려아연 주식을 주당 66만원에 최소 144만5036주(6.98%)에서 최대 302만4881주(14.61%)까지 사들이는 공개매수를 진행하고 있다. 공개매수가 성공리에 끝나면 영풍과 MBK 측 지분은 최대 47.7%까지 늘어날 전망이다. 의결권이 없는 자사주 등을 제외하고 계산하면 지분율은 52%로 과반을 확보하게 된다.

현재 최 회장이 경영권을 지키기 위해 최소한 확보해야할 고려아연 지분율은 6.05%, 약 7943억원 규모로 파악되고 있다. 최씨 일가의 지분이 33.2~33.9% 수준인 점을 고려한 수치다. 최씨 일가가 15.9%, LG화학 한화 현대차 등 우호지분으로 분류되는 주주들이 17.3% 이상을 보유하고 있다. 양 가문과 국민연금 및 자사주를 제외한 고려아연의 실질적 유통 물량은 22.92% 수준이다. 반면 영풍과 MBK파트너스가 최소 6.9% 지분을 추가 확보하면 지분 경쟁을 끝낼 수 있다. 이번 공개매수에서 최소 목표치로 발표한 수치와 동일하다.

MBK파트너스 측은 고려아연 지분 1.58%를 보유 중인 영풍정밀의 경영권을 확보하기위한 공개매수도 진행 중이다. 영풍정밀 지분 최대 43.43%를 주당 2만원에 전량 사들일 방침이다. MBK측이 영풍정밀의 경영권을 확보하면 고려아연의 최소 지분율은 5.31%까지 줄게 되고 최 회장측이 방어를 위해 필요한 최소 지분율은 7.63%까지 늘게된다. 사실상 1조원 이상을 조달해야한다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com