[기업성장 컨설팅] 자사주 매입 잘못하면 시세조종 등 기업에 피해 준다

경영진의 자사주 매입은 책임 경영의 일환으로 평가되는 것이 일반적이다. 경영진 스스로 회사의 전망이 밝다는 것을 보여주기도 하고, 주가 변동에 몸소 책임을 지는 자세로 해석된다.

D사는 몇 해 전 자사주 약 26만 주를 취득한 바 있다. 취득 목적은 '주주가치 제고 및 회사 발전에 기여한 임직원 성과 보상'이었다. D사는 이중 약 16만 주를 양도제한 조건부주식(RUS) 형태로 임직원에게 지급했다.

이처럼 상장기업은 경영환경에 따라 내부 관리를 하거나 주식 가치를 위한 중장기적인 계획하에 주식이동을 한다. 최근에는 경제 침체로 인한 주주가치 제고의 경영에 대한 자신감의 표명으로 자사주 매입을 진행하는 경우가 많았다.

상장사의 자사주 매입만큼 주목해야 할 것은 비상장사의 자사주 매입이다. 2012년 이전에는 자본 유지 원칙에 위배해 불공정한 기업지배를 초래할 가능성을 이유로 비상장기업의 자사주 매입이 금지된 적도 있었다. 하지만 상법이 개정되면서 상법상 절차에 의해 자사주 매입이 가능해졌다.

비상장기업의 자사주 매입은 위에서 언급한 활용 목적 외에 가업승계를 위한 지분조정, 임직원의 스톡그랜트 또는 스톡옵션 발행, 적대적 기업 인수합병의 방어 등의 목적으로 이루어진다. 자사주 지분율이 높은 회사는 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과가 있어 주주들의 지분율과 미래 배당을 증가시키는 효과가 있다.

그뿐만 아니라 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 효과적이다. 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리하는 데 활용할 수 있어 효과가 크다.

특히 자사주 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20% 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감도 가능하다. 만일 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면, 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다.

하지만 배당가능이익을 초과하거나, 부족할 때는 자사주 매입이 무효 처리될 수 있기 때문에 상법상 배당가능이익을 확인해야 한다. 배당가능이익은 직전 결산 기말의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 등을 차감한 금액을 말한다. 또한 비상장주식의 거래가 드물기 때문에 객관적인 시가 평가가 어렵다는 점에 유의해야 한다.

그리고 자사주 매입 가격이 시장 가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하고, 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간 부의 이전이 발생할 수 있다. 자사주 매입을 하게 되면 회사의 이익을 현금으로 나누는 것과 같기에 투자 기회가 없는 기업으로 오인될 수 있고, 부채비율이 높아져 자본구조가 악화될 수 있다. 또한 상법 규정을 제대로 이해하지 못한 탓에 자본감소, 부채비율 악화, 불공정한 지배구조, 채권자의 이익 침해, 재무안정성 훼손, 시세조종 등의 기업 피해를 야기할 수 있다.

아울러 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나, 수익 창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있고 소명 요구를 받을 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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