토큰증권 규제 현황과 입법 방향 [권단 변호사의 알기 쉬운 ‘코인 法’]

권단 DKL파트너스 대표변호사

[서울경제]

토큰증권(Security Token, ST)은 전통적인 금융시장과 블록체인 기술의 결합을 상징하는 혁신적인 금융상품입니다. 2017년 처음 등장한 ST(해외에서는 Security Token Offering 즉 STO라는 용어로 등장)는 디지털 자산의 거래에서 신뢰성과 투명성을 확보하기 위한 수단으로 부각되었으며, 실물 자산이나 전통적인 주식, 채권 등을 블록체인 기술을 통해 발행하고 관리할 수 있는 디지털 증권입니다. 이는 기존의 자산 발행과 관리 절차를 효율화 하면서, 스마트 계약을 통해 권리 이행을 자동화함으로써 법적 분쟁 가능성을 줄이고 투자자 보호를 강화할 수 있습니다.

현재 한국에서도 2023년 2월 6일 금융위원회가 ‘토큰증권가이드라인’을 발표한 이후 자본시장법 및 전자증권법의 개정을 통해 토큰증권의 법적 지위를 확보하려는 노력이 진행되고 있습니다. 21대 국회에서 발의된 개정안들은 아쉽게도 회기 경과로 자동 폐기되었지만, 22대 국회에서 올 9월 중에 다시 개정안 발의가 예정되어 있습니다. 이러한 법적 변화는 특히 부동산, 미술품, 비상장 주식과 같은 다양한 자산의 토큰화를 가능하게 하며, 전통적인 금융 시스템 내에서 유동성을 크게 확대할 수 있습니다. 한국 시장에서 토큰증권은 혁신을 지향하는 중소벤처기업의 자금 조달 수단으로서 큰 잠재력을 가지고 있습니다.

토큰증권의 법제화와 관련하여 가장 중요한 법적 과제는 투자자 보호와 규제 명확성입니다. 특히, 토큰증권의 발행과 유통은 자본시장법과 전자증권법에 의해 기존의 전통적인 증권과 동일한 규제를 받게 됩니다. 그러나 토큰화된 자산의 경우, 분산원장 기술을 통해 권리 이행이 이루어지므로 기존 증권 시스템과는 다른 규제 체계가 필요합니다.

주요 법적 쟁점 중 하나는 투자자 보호장치의 강화와 투자한도입니다. 토큰증권은 블록체인 기술을 통해 투명한 거래를 보장하지만, 소액 투자자들이 고위험 자산에 투자하는 경우 정보 비대칭성으로 인한 손실 위험이 존재합니다. 따라서, 투자자에 대한 정보 제공 의무와 위험 관리 규정을 강화하는 법적 장치가 필요합니다. 하지만 투자한도의 과도한 제한은 투자자의 자기책임원칙에 반하고 신규 시장인 토큰증권 시장의 활성화를 저해할 수 있습니다. 따라서 투자자에 대한 충분한 정보 제공의무를 강화하되 투자한도 제한을 투자 성향 자가 진단 시스템 등을 통해 투자자 스스로 정하도록 하거나 장외중개거래업자의 투자자 보호의무를 강화하면서 투자한도를 업계 자율에 맡기는 것도 고려해 볼 필요가 있습니다.

또 다른 중요한 쟁점은 가치평가입니다. 전통적인 증권과 달리, 토큰화된 실물 자산(Real World Asset, RWA)은 그 가치가 실물 자산의 평가에 따라 변동되며, 이를 정확히 평가하지 못할 경우 투자자 피해가 발생할 수 있습니다. 특히, 미술품, 부동산과 같은 자산은 객관적인 가치 평가가 어려울 수 있어, 이를 위한 법적 가이드라인 마련이 필수적입니다.

RWA는 실물 자산을 디지털화하여 토큰으로 발행하는 방식으로, STO와 긴밀히 연결됩니다. 부동산, 미술품, 원자재와 같은 자산이 토큰화될 경우, 이는 블록체인 상에서 거래될 수 있는 증권으로 간주됩니다. 그러나 이러한 자산은 전통적인 증권과 달리 실물 자산에 기반을 두고 있어, 그 소유권의 이전 및 권리 행사가 복잡할 수 있습니다. 따라서 RWA의 토큰화를 규제하는 과정에서 소유권 보호와 자산 평가 기준이 법적으로 명확히 정의되어야 합니다.

한국의 토큰증권 법제화에 있어 RWA 포함 여부는 아직까지 별도로 쟁점화되고 있지 않은 것으로 보이지만 이번 기회에 STO의 상위 개념으로 볼 수 있는 RWA도 자본시장법과 전자증권법 개정안에 포함하여 논의하는 것이 필요합니다. 특히, 세계최대 자산운용사인 블랙록이 퍼블릭 블록체인 이더리움 기반 RWA 펀드인 비들을 출시하여 운용액 5억2천만달러를 돌파하는 등 디지털금융 시장을 선도하고 있는 상황인데 한국은 아직까지 법제화 논의만 하고 있어 많이 뒤쳐진 상태입니다. 한국도 RWA, STO를 비롯한 국경 없는 디지털금융 시장에서 글로벌 경쟁력을 확보하기 위해서는 조속히 법령 개정을 통해 시장 자체의 진입 장벽이 될 수 있는 법적 장애물을 제거, 보완하고 투자자 보호를 위한 장외거래 장치와 실물 자산의 가치 평가 기준을 마련해야 합니다. 또한 RWA의 일종이지만 투자성이 없어 토큰증권으로 보기는 어려운 법정통화와 1대1로 연동된 스테이블코인도 하루 빨리 규제 명확화를 통해 출시될 수 있도록 하여야 합니다. 미국 월가의 주요 금융기관인 블랙록, 피델리티가 투자하고 코인베이스가 주요 주주로 있는 서클이 발행한 달러 연동 스테이블코인 USDC는 발행으로 취득한 미국 달러로 미 국채를 매입하여 달러 패권을 국경 없는 디지털 시장으로 확장, 강화하는데 큰 기여를 하고 있습니다. 세계 가상자산 투자 거래량 1위를 차지하고 있는 우리나라에서 명확한 법적 규제가 뒷받침된 원화 연동 스테이블코인이 출시된다면, 원화의 영향력을 글로벌 가상자산 시장 및 디지털자산 거래 시장에서 강화 및 확대할 수 있는 다양한 기회가 생길 것입니다.

글로벌 STO 및 RWA 시장은 빠르게 성장하고 있으며, 미국 증권거래위원회(SEC)와 유럽연합(EU) 등은 RWA와 STO에 대한 규제를 명확히 하여 기업들의 시장 진입에 불투명성을 제거하고 시장을 선점하고 있습니다. 미국의 경우, SEC는 일반 가상자산에 대하여서는 엄격한 태도를 취하고 있지만 증권 규제를 준수하여 발행된 STO 및 RWA에 대하여서는 그림자 규제나 불명확한 규제 잣대로 시장 진입 및 유통을 방해하고 있지 않으며, 유럽 또한 MiCA 시행을 통해 가상자산과 토큰증권을 명확히 구분하여 규제하고 있습니다.

한국에서도 이러한 글로벌 동향을 반영하여, 토큰증권과 RWA, 스테이블코인에 대한 규제를 구체화하고 명확하게 하는 작업이 필요합니다. 특히, 한국 내 토큰증권 및 RWA 발행과 유통이 글로벌 시장과 연결되어 국제적 규제 정합성을 가질 수 있도록 퍼블릭 블록체인 기반 토큰증권과 RWA, 스테이블코인 발행 및 유통을 수용하는 법적 틀을 마련해야 합니다. 이는 단순히 자산의 디지털화뿐만 아니라, 한국 금융 시장의 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있는 기회가 될 것입니다.

토큰증권과 RWA, 스테이블코인의 법적 제도화는 한국 자본시장의 혁신을 촉진할 중요한 기회입니다. 그러나 이를 실현하기 위해서는 투자자 자산 보호를 위한 투명한 공시, 가치 평가, 장외중개거래 규제 측면과 투자 자유와 국내 투자자의 글로벌 디지털금융 시장 참여 기회 보장을 위한 국제적 규제 정합성, 퍼블릭 블록체인 수용 방안 측면 등을 균형 있게 반영할 수 있는 법령 개정과 규제 명확화가 필요합니다.

이미 많이 늦은 감이 있지만 한국이 디지털 자산 시장에서 일정한 위치를 차지하기 위해서는 조속한 관련 법령 개정을 통해 혁신적인 금융 생태계를 하루 빨리 구축해야 할 것입니다.

서경IN skin@sedaily.com