‘MBK·영풍 vs 고려아연’, 이사회 장악이 핵심

지분율 50% 넘어도 경영진 교체 과제
이사 해임하려면 2/3 찬성표 얻어야
법원에 임시주총 소집 신청할 수도

[이데일리 김성진 기자] 영풍그룹 장형진 고문 측이 고려아연 경영권 확보를 위해 사모펀드 MBK파트너스와 연합전선을 구축한 가운데, 지분 과반을 차지하더라도 이사회 장악까지는 쉽지 않을 거라는 전망이 나온다. 기존 이사진을 해임하기 위해서는 주총 참석 주주의 3분의 2가 안건에 찬성해야 하기 때문이다.

13일 업계에 따르면 MBK는 장 고문 측과 협의해 의결권을 공동행사하기로 합의하고 영풍 및 특수관계인 소유 지분 일부에 대한 콜옵션을 부여 받기로 했다. 다만 콜옵션 행사시기는 ‘공개매수 완료일부터 2년이 경과한 날 또는 대상회사 재적이사 과반수가 MBK와 영풍 측이 지명하는 이사로 선임된 날 중 먼저 도래하는 날’이라고 조건을 달았다. 이는 사실상 이사회를 장악해야 콜옵션을 발동해 지분을 취득한 것이 유의미하다고 판단한 것으로 보인다.

영풍 장형진 고문(왼쪽)과 고려아연 최윤범 회장.(사진=각사.)

업계에 따르면 영풍과 MBK는 이번 고려아연 공개매수를 통해 과반을 넘는 지분율을 확보한다는 계획을 갖고 있다. 공개매수 공시에 따르면 장 고문 측은 고려아연 지분 33.13%를 보유하고 있으며, 여기에 공개매수 최대한도(14.6%)와 영풍정밀(1.8%)까지 더하면 49.58%의 지분율로 계산된다. MBK는 이날 고려아연과 함께 영풍정밀에 대한 공개매수도 실시한다고 공개했다. 일부 드러나지 않은 지분 등을 더하면 과반 이상의 지분 확보는 어렵지 않을 것으로 보인다.

다만 지분율 50% 이상을 확보하더라도 실제 고려아연의 경영권까지 확보하는 과정은 순탄치 않을 것으로 보인다. 우선 경영진을 새로 꾸리려면 주주총회를 열어야 한다. 정기 주주총회까지 기다리지 않고 임시 주총을 열기 위해선 현 이사회가 결의를 해야 하는데, 현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장 측 인물들로 꾸려져 있어 영풍과 MBK 측은 주총 소집 허가를 법원에 신청할 가능성도 있다.

임시주총이 열리더라도 이사해임 표 대결은 상당히 치열할 것으로 예상된다. 이사 해임은 특별결의사항으로 발행주식초수의 3분의 1 이상 출석 및 출석 주주의 3분의 2이상이 동의해야 한다. 현재 우호세력을 포함한 최씨 가문의 지분이 33.2%로 추정되는 점을 감안하면 물리적으로 해임이 어려운 것으로 계산된다.

이 때문에 업계에서는 현대자동차, LG화학, 한화그룹 등 기존 최씨 일가 쪽 우호세력으로 분류되던 표심이 과연 굳건할 것인지가 중요하다는 분석이 나온다. 이들이 어느 한 쪽 편을 들 경우 타 기업 경영권 분쟁에 깊숙이 개입하는 것으로 비춰질 수 있다는 것이다. 무엇보다 8.28%의 지분을 보유한 캐스팅보트 국민연금이 누구의 손을 들어주느냐도 이 우호세력의 선택에 영향을 미칠 수 있다는 전망도 있다.

업계 관계자는 “결국 이번 싸움은 이사회 장악 여부로 흘러가게 될 것”이라며 “단기간에 끝날 것으로 보이지 않는다”라고 말했다.

김성진 (jini@edaily.co.kr)