두산 계열사 합병 계기, 금융위 “합병가액 산정 개선방안 적극 검토”

두산그룹 로고. 연합뉴스

금융위원회가 두산그룹의 계열사 간 합병 과정에서 논란이 된 합병가액 산정 방식의 개선방안을 마련하겠다고 밝혔다. 지금은 비계열사간 합병 때 외부 평가를 받도록 하는 방안이 발표돼 있는데, 이를 계열사 간 합병에도 적용하는 방안 등을 적극적으로 검토하겠다는 것이다.

김병환 금융위원장은 12일 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 기자간담회에서 “합병가액 산정방식을 현재와 같이 기준가격으로 하는 것이 적절하냐는 부분에 문제 제기가 지속적으로 있다”며 “일률적인 산식에서 산정하는 것이 실질가치를 반영하는 데 한계가 있는 문제가 있기 때문에 국제적 기준이나 시장 상황 변화를 종합적으로 고려해 개선방안을 마련하도록 하겠다”고 밝혔다. 그는 또 “합병가액을 법령이나 규정에서 정하고 있는 곳이 외국에서도 없는 거로 알고 있다. 시장에서 현재 방식에 대한 우려가 있고 글로벌 스탠다드(기준)로도 근거가 약해 들여다봐야 할 때”라고 말했다.

김 위원장은 기업명을 직접 언급하지는 않았지만 최근 두산그룹의 사업재편 과정에서 불거진 논란에 따른 입장이다. 두산은 계열사인 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 추진했으나, 합병가액 산정 과정에서 일반 주주들의 주주가치 훼손 논란에 휩싸이면서 계획을 일부 철회한 상태다. 논란의 핵심은 주가를 기준가격으로 한 합병비율 산정이 회사의 가치를 제대로 반영하지 못해 두산밥캣 주주들의 이익을 침해한다는 것이었다.

금융당국은 비계열사 간의 합병에 대해서는 당사자 간 자율로 가치를 매기고 외부 평가를 받도록 하는 개선방안을 올해 2월 발표한 바 있다. 당시에 계열사 간 합병은 기존의 합병가액 산정 공식을 따르는 것으로 유지했는데, 이번 두산 사례 등을 계기로 이에 대해서도 들여다보겠다는 것이다. 김 위원장은 “(당시에는) 기준가격이 없으면 오히려 대주주가 자의적으로 정할 수 있다는 우려가 있어 비계열사부터 (개선 방안을) 시행했는데, 최근 상황을 지켜보니 산정 방식을 정해놓는 것이 오히려 공정한 가액을 찾는 데 제약 요인이 되고 있는 것 아닌가 생각하고 그런 지적이 있는 게 사실”이라고 말했다.

두산그룹에 “부족한 점이 있으면 횟수 제한 없이 (증권신고서) 정정 요구를 하겠다”며 강한 발언을 했던 이복현 금융감독원장은 이날 서울 영등포구 한경협회관에서 열린 자본시장 선진화를 위한 토론회 이후 기자들과 만나 “(두산이) 많이 바뀐 증권신고서를 내야 하지 않을까 생각한다. 새 증권신고서를 제출할 때 다양한 이해관계자의 의견이 수렴된 상태에서 마무리됐으면 하는 바람이 있다”고 말했다. 두산은 문제가 된 밥캣과 로보틱스의 주식교환 계획은 철회했지만, 밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내서 로보틱스의 자회사로 만들려는 계획은 유지하고 있어 관련 증권신고서를 내야 하는 상황이다.

조해영 기자 hycho@hani.co.kr, 이주빈 기자 yes@hani.co.kr