[매경춘추] 준법경영을 위한 제언 ①

2012년 4월 미국 법무부는 미국 글로벌 투자은행인 모건스탠리와 임원의 해외부패방지법 위반 혐의에 대한 수사 결과를 발표하였다. 모건스탠리의 중국사업 담당 임원이 모건스탠리 소유의 상하이 빌딩을 처분한 대금 중 250만달러를 횡령하여 자신과 중국 공무원 등이 나눠 갖고 이를 감추기 위해 회계 부정을 저질렀다는 것이 범죄 내용이었다. 그런데 미 법무부는 해당 임원에 대해서는 최고 5년형에 이르는 형사책임을 물을 예정임에 비해 회사에 대해서는 아무런 책임을 묻지 않겠다고 발표한 것이다.

그 이유는 은행은 뇌물 방지, 부정 방지 등을 위한 정책을 마련하여 수십 회에 걸쳐 직원 교육을 실시하였고, 수시로 모니터링, 실사, 감사를 실시하는 등 내부통제 시스템을 온전히 구축하여 잘 운영하였기 때문에 혐의를 인정하기 어렵다는 것이었다.

필자의 주의를 끈 것은 회사 경영진이 그 임원의 범죄행위를 인지했느냐 여부를 은행이 내부통제 시스템을 잘 가동하여 운용했느냐 여부를 근거로만 하여 판단했다는 것이다. 한 번의 거래에서 250만달러를 횡령할 정도라면 정황상 은행의 다른 직원들이 사전에 알고 있었을 가능성이 컸는데도 말이다.

필자의 의견으로는 미국 정부나 국민들의 기업에 대한 높은 신뢰, 기업 컴플라이언스 프로그램에 대한 인센티브 제도가 복합적으로 작용하여 미 법무부가 모건스탠리 은행에 대해서는 그렇게 쉽게 무혐의 처분을 한 것이 아닌가 싶다. 미 연방 양형기준(The Federal Sentencing Guidelines)에서는 컴플라이언스 프로그램의 성실하고 성공적인 운용을 형사처벌의 감면 사유로 규정하여 인센티브 제도를 마련하고 있다. 재미있는 것은 이 사건에 대한 미 법무부 보도자료를 보면 미 법무부가 혐의 없음의 이유를 기술하면서 모건스탠리의 변호인처럼 옹호한다는 느낌을 받게 한다는 것이다.

눈을 돌려 이런 뇌물 및 회계 부정이 국내에서 발생한다면 어떤 결과가 나올까 하고 생각해본다. 일단은 회장, 대표이사 등 최정점에 있는 사람들이 타깃이 되지 않을까 싶다. 이런 식으로 책임 추궁이 된다면 국민경제적 입장에서는 그리 바람직하지 못하므로 미국의 사례처럼 좀 더 유연하고 탄력적인 접근이 필요할 것이다.

기업에 대한 국민이나 수사기관의 신뢰는 다른 제도적인 것들이 축적되고 좀 더 시간이 흘러야 해결될 수 있는 문제이므로 여기서는 제도적인 것에 대해서만 말하고자 한다. 즉, 미국의 방식을 따라 기업이 윤리준법경영 시스템을 완비하여 모범적으로 운영하면 정부는 형사처벌과 과징금을 감면해주는 것이다. 검찰의 불기소까지 포함해서 말이다.

이렇게 인센티브 제도를 도입한다면 기업의 윤리준법경영을 위한 활동들은 범죄와 불법의 실질적 사전 예방 역할을 할 수 있게 될 것이며, 인센티브 제도는 기업에 무작정 윤리와 준법을 준수하라고 말로만 강요하는 것보다 훨씬 효과적인 수단이 될 것이다. 사회적으로도 윤리준법경영의 실질화를 통해 불법 발생 비율을 낮추어 사회적 비용을 낮춘다면 국가경제적으로도 얼마나 큰 도움이 될 것인가?

기업의 기를 살려주면서 스스로 불법행위를 예방하는 노력을 기울이도록 유도하고 격려하는 것이 정부와 기업이 윈윈할 수 있는 길이라고 생각한다.

[이종철 법무법인 율촌 변호사]