“주주 요청 없으니 안 한다”… 국내 상장사 이사회-주주 간 소통, 美 절반 수준

삼일PwC 거버넌스센터, ‘사외이사 설문조사 분석 보고서’ 발간

국내 상장사 10곳 중 8곳은 최근 1년 내 경영진을 제외한 이사회 구성원이 일반 주주와 직접 소통한 사례가 없는 것으로 나타났다. 일반 주주와 소통하지 않은 주된 이유로는 주주의 요청이 없었기 때문(89%)이 주를 이뤘다.

이사회 역할 수행에 중요한 전문성 보유 정도. /삼일PwC 제공

삼일PwC 거버넌스센터는 이 같은 내용을 담은 ‘사외이사 설문조사 분석 보고서’를 발간했다고 2일 밝혔다. 이번 조사는 지난 5월 국내 상장사에 재임 중인 사외이사 총 83명을 대상으로 이사회 구성, 운영, 평가, 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 등 여러 부문에서 인식을 평가하기 위해 진행됐다.

보고서에 따르면, 일반 주주와의 소통 경험은 평균 22%로 자산 규모가 큰 기업(2조원 이상 36%, 2조원 미만 9%)에서 더 높은 것으로 나타났다. 이는 일반 주주와의 소통이 활발한 미국의 절반에도 미치지 못하는 수준이다. 지난해 PwC 미국이 주요 상장사 이사를 대상으로 실시한 설문조사에 따르면, 최고경영자(CEO)를 제외한 이사회 구성원이 일반 주주와 소통한 적이 있다는 응답 비율은 54%였으며 그중 주주와의 논의가 생산적이었다는 답변은 87%에 달했다.

이사회 평가와 관련해서는 응답자의 61%가 이사회 평가를 실시 중이라고 답했지만, 효과적인 평가 절차를 갖추고 있다는 응답은 이 중 39%에 그쳤다. 특히 평가 결과에 대해 ‘아무런 조치도 취하지 않는다’는 응답이 26%에 달해 이사회 평가의 실효성을 제고해야 한다는 지적이 제기됐다. 또한, 외부 전문기관 또는 경영진으로부터 독립적인 내부 조직에 의한 평가가 이뤄지고 있다는 비율도 각각 6%와 8%로 낮게 나타났다.

이사회 내 위원회로는 감사위원회(88%)와 사외이사후보추천위원회(65%)를 가장 많이 설치했으며, ESG위원회가 45%로 뒤를 이었다. 반면 국내 기업집단 특성상 내부 거래는 중요한 사안임에도 불구하고 내부거래위원회가 설치됐다고 응답한 비율은 21%이며, 신설이 필요하다고 답한 비율도 8%로 낮은 수준을 보였다.

이외에도 사외이사 간 공조 체계를 강화하기 위해 권고되는 사외이사만의 회의는 응답자의 35%만이 개최한다고 답했다. 응답자의 42%는 이사회의 독립성 제고 방안으로 꼽히는 ‘이사회 의장과 대표이사의 분리’가 이뤄졌다고 했다. 지난해 공시된 정보에 따르면 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있는 대규모 상장사 비율은 34%로, 조사 결과보다 낮은 수준이다. 미국의 경우 사외이사가 이사회 의장인 비율이 절반을 넘는다.

보고서는 “대표이사가 이사회 의장을 겸임하면 업무 효율성이 높아질 수 있지만, 이사회의 경영 감독 기능은 약화될 수 있다”며 “분리가 어려울 경우, 선임사외이사를 둬서 사외이사의 의견을 집약하고 대표이사를 견제하는 역할을 맡는 것도 권고된다”고 조언했다.

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