삼일PwC “국내 상장사 이사회-주주 간 소통 미국의 절반 수준”

거버넌스센터, 상장사 사외이사 설문조사 담은 보고서 발간
“디지털 역량 보유 절반 못 미쳐… 이사회 평가 실효성 높여야”

국내 상장사 10곳 중 8곳은 최근 1년 내 경영진을 제외한 이사회 구성원이 일반 주주와 직접 소통한 사례가 없는 것으로 나타났다. 일반 주주와 소통하지 않은 주된 이유로는 주주의 요청이 없었기 때문(89%)이 주를 이뤘다. 보다 적극적인 소통을 위한 인식 개선이 필요하다는 지적이 제기된다.

삼일PwC 거버넌스센터는 이 같은 내용을 담은 ‘사외이사 설문조사 분석 보고서’를 발간했다고 2일 밝혔다. 이번 조사는 지난 5월 국내 상장사에 재임 중인 사외이사 총 83명을 대상으로 이사회 구성, 운영, 평가, ESG 경영 등 여러 부문에서 인식을 평가하기 위해 진행됐다.

보고서에 따르면, 일반 주주와의 소통 경험은 평균 22%로, 자산 규모가 큰 기업(2조 원 이상 36%, 2조 원 미만 9%)에서 더 높은 것으로 나타났다. 이는 일반 주주와의 소통이 활발한 미국의 절반에도 미치지 못하는 수준이다. 지난해 PwC 미국이 주요 상장사 이사를 대상으로 실시한 설문조사에 따르면, CEO를 제외한 이사회 구성원이 일반 주주와 소통한 적이 있다는 응답 비율은 54%였으며 그중 주주와의 논의가 생산적이었다는 답변은 87%에 달했다.

한편, 응답자의 82%는 이사회 구성의 다양성이 새로운 관점을 제공해 운영의 효과성을 높인다고 평가했다. 반면 정보기술(IT) 및 디지털, 사이버 리스크 관리 역량은 가장 부족한 분야로 지적됐다. 응답자의 82%가 이 역량을 매우 중요하다고 답했지만, 이를 ‘충분히’ 또는 ‘어느 정도’ 보유하고 있다고 답한 비율은 45%에 불과했다. 이는 초연결 사회의 사이버 리스크가 부각되면서 이사회의 IT 및 디지털 역량 보강이 시급하다는 점을 시사한다.

그래프: 이사회 역할 수행에 중요한 전문성 보유 정도

이사회 평가와 관련해서는 응답자의 61%가 이사회 평가를 실시 중이라고 답했지만, 효과적인 평가 절차를 갖추고 있다는 응답은 이 중 39%에 그쳤다. 특히 평가 결과에 대해 ‘아무런 조치도 취하지 않는다’는 응답이 26%에 달해 이사회 평가의 실효성을 제고해야 한다는 지적이 제기됐다. 또한, 외부 전문기관 또는 경영진으로부터 독립적인 내부 조직에 의한 평가가 이뤄지고 있다는 비율도 각각 6%와 8%로 매우 낮게 나타났다.

이사회 내 위원회로는 감사위원회(88%)와 사외이사후보추천위원회(65%)를 가장 많이 설치했으며, ESG위원회가 45%로 뒤를 이었다. 반면 국내 기업집단 특성상 내부 거래는 중요한 사안임에도 불구하고 내부거래위원회가 설치됐다고 응답한 비율은 21%이며, 신설이 필요하다고 답한 비율도 8%로 낮은 수준을 보였다.

한편, ESG 이슈는 이사회의 주요 안건으로 자리 잡고 있는 것으로 나타났다. 응답자의 57%는 ESG가 이사회의 정기적 안건에 포함돼 있으며, 52%는 ESG 요소가 회사 전략과 연계돼 있다고 답했다. 다만, 기업 규모에 따라 ESG 감독에 대한 사외이사의 인식 차이가 뚜렷했다. 이사회가 ESG 공시 의무화에 대비한다고 응답한 비율은 2조 원 이상의 기업에서 51%였지만, 2조 원 미만 기업에서는 18%에 그쳤다.

이 밖에도 사외이사 간 공조 체계를 강화하기 위해 권고되는 사외이사만의 회의는 응답자의 35%만이 개최한다고 답했고, 응답자의 42%는 이사회의 독립성 제고 방안으로 꼽히는 ‘이사회 의장과 대표이사의 분리’가 이뤄졌다고 답했다. 지난해 공시된 정보에 따르면 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있는 대규모 상장사 비율은 34%로, 조사 결과보다 낮은 수준이다. 미국의 경우 사외이사가 이사회 의장인 비율이 절반을 넘는다.

보고서는 “대표이사가 이사회 의장을 겸임하면 업무 효율성이 높아질 수 있지만, 이사회의 경영 감독 기능은 약화될 수 있다”며 “분리가 어려울 경우, 선임사외이사를 둬서 사외이사의 의견을 집약하고 대표이사를 견제하는 역할을 맡는 것도 권고된다”고 조언했다.

장온균 삼일PwC 거버넌스센터장은 “이번 보고서는 현재 이사회의 실태를 명확히 파악하고 개선 방안을 모색하는 데 중점을 뒀다”며 “앞으로도 매년 사외이사 설문조사를 통해 연도별 추이와 변화를 파악하고, 의미 있는 분석을 제공해 한국 기업 거버넌스의 개선에 기여할 계획”이라고 밝혔다.

보고서의 자세한 내용은 삼일PwC 홈페이지에서 확인할 수 있다.