꼼수 SPC에 '법인격 부인론' 적용…25억 투자금 반환 이끈 바른

승소의 전략
'리스크 부담' 부동산개발 시행사
SPC 설립 후 원고 채권 인정 안해
법원, 1심 깨고 '채무면탈' 인정
"SPC도 법적 책임" 선례 만들어

부동산 개발 과정에서 투자사가 시행사에 투자한 채권의 반환을 청구했으나 1심에서 기각된 사건이 대법원에서 최종 인용됐다. 항소심부터 투자사 측을 대리한 법무법인 바른이 특수목적법인(SPC)에 ‘법인격 부인’ 이론을 적용하는 등 치밀한 전략이 빛을 발했다는 평가가 나온다.

1일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 오석준 대법관)는 지난 7월 11일 부동산 임대업체 피부사랑코스메틱이 SPC인 더블라썸묵동을 상대로 제기한 25억원대 대여금 반환 청구 소송에서 피고 측의 상고를 기각하고 원고 승소 판결했다. 피고 측 대리인은 법무법인 화우가 맡았다.

원고 피부사랑코스메틱은 2016년 10월 인천 원창동에서 물류센터 신축사업을 하며 투자약정서를 쓰고 부동산 개발사업 시행사에 25억원을 투자했다. 원고의 투자금은 토지 매입대금으로 쓰였지만, 시행사 측 주주들은 원고의 채권을 배제한 채 SPC를 설립하고 사업권을 신설법인에 양도했다. 부동산 개발사업이 끝난 뒤 원고는 피고에게 투자금 및 수익금 반환을 요구했지만, 피고는 원고가 투자한 회사로부터 채무를 인수한 적이 없고, 원고가 보유한 채권은 기존 회사에 대한 채권이라고 주장했다.

1심을 맡은 서울중앙지방법원 제31민사부는 SPC에 채무 면탈 의사 및 사해 의사가 없었다고 판단해 원고의 청구를 모두 기각했다. 항소심부터 원고 측을 대리한 바른의 고영한(사법연수원 11기)·권오준(42기)·곽희재(변호사시험 11회) 변호사는 상법 제42조를 근거로 영업 양도·양수 계약 시 종전 상호를 계속 사용할 경우 양도인의 채무까지 책임질 수 있다고 주장했다. 또 SPC에도 법인격 부인론을 적용해야 한다고 강조했다. 그 결과 1심 전부 패소 판결을 뒤집고 상고심까지 원고가 피고에게 투자한 25억원을 모두 반환받을 수 있다는 판결을 끌어냈다.

특히 SPC에 법인격 부인론을 적용한 것은 이례적이다. 이는 법인의 독립성을 인정하지 않고 실제 지배자의 행위로 간주하는 법리로, 주로 채무 면탈이나 계약상 책임 회피 등 부당한 이익을 얻거나 법적 책임을 피하려고 할 때 적용한다.

권 변호사는 “부동산 개발사업에서 시행사 리스크를 줄이기 위해 설립하는 SPC에도 법인격 부인론을 적용할 수 있다는 선례를 남겼다”며 “앞으로 기존 시행사와 SPC 간 채무나 법률관계를 철저히 구분할 필요가 있다”고 했다.

권용훈 기자 fact@hankyung.com