[기업성장 컨설팅] 자사주 매입 고민 중이라면, 정확한 시가평가부터 하자

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 오창수

자사주 매입은 자기 회사의 주식을 회사가 다시 취득해 직접 보유하는 것을 뜻한다. 상장회사는 경영권 방어 또는 주주에 대한 보상을 목적으로 자사주 매입을 이용하고 있다. 2012년 4월부터 시행된 개정상법은 상장회사에서만 허용되던 자사주 취득을 비상장기업도 할 수 있도록 개정했다. 이후 중소기업은 직전년도 말 배당 가능 이익을 한도로 자사주 매입을 하게 됐고, 가지급금의 해결이나 가업승계를 위한 지분 조정 등의 목적으로 활용하고 있다.

특히 자사주 매입은 비상장사의 미처분이익잉여금 처리에 효과적이다. 이익잉여금을 재원으로 자사주를 취득 후 소각하는 방법을 이용한다면, 이 과정에서 미처분이익잉여금을 정리하는 동시에 주주의 이익을 높여줄 수 있다.

다만 자사주 매입은 앞서 말한 바와 같이 배당 가능 이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당 가능 이익이 없는 경우에는 매입 행위 자체가 무효다. 또 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있으므로 유의해야 한다.

비상장주식의 객관적인 평가도 중요하다. 비상장기업은 주식시장에 상장된 것이 아니다 보니 가치를 평가할 기준이 모호하다. 따라서 시가로 평가하는 것이 원칙이다. 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이뤄지는 경우 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액을 뜻한다.

상속세 및 증여세법 시행령 제49조에 따르면 비상장주식 가치평가 시 시가로 인정되는 경우는 평가 기준일로부터 일정 기간 내 매매·감정이 있는 경우 그 거래가액, 감정가액, 해당 재산에 대해 수용·경매 또는 공매 사실이 있는 경우 그 보상·경매가액 또는 공매가액이다. 시가 확인이 불가하다면 상증세법상 보충적 평가 방법을 따라야 한다. 비상장주식의 보충적 평가 방법은 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액이다.

또 관련 법률과 규정에 맞아야 하고, 자사주 매입 이후 과세당국의 소명 요구를 위한 정관 등 자료 준비에 신경 써야 한다. 특히 자사주 매입은 회사가 주식을 사들이는 목적에 따라 세금이 다르기 때문에 분명한 취득 목적을 가져야 한다. 그 이유는 목적과 달리 이용할 경우 세금추징이 확대될 수 있고, 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우에는 과세당국으로부터 매입 무효 처분을 받을 수 있다.

즉, 자사주 매입 시 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도공시를 하고, 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정해야 한다. 또 각 주주에게 기업의 재무 상태와 자사주 보유 현황 등을 통지해야 한다.

주식을 양도하는 주주는 양도 신청 기간 내 보유한 주식의 수와 종류를 서면으로 작성해 주식 양도 신청을 하고, 매입 계약을 체결해야 한다.

자사주 매입 후 사후 관리에도 유의해야 한다. 자사주 취득 후 제삼자에게 매각하는 경우, 경영권 변동 문제나 이익잉여금에 대한 상속 및 증여 문제가 발생할 수 있으며, 과세당국과 견해 차이로 인한 증여세와 중과세 문제가 발생할 수 있기 때문이다.

이런 위험이 존재함에도 자사주 매입이 필요한 이유는 가지급금과 미처분이익잉여금 해소, 명의신탁주식 해지, 가업승계 및 경영권 강화, 임직원에 대한 스톡옵션 등 활용 가치가 높기 때문이다. 또 규정과 법률에 어긋나지 않고 합법적으로 진행한다면 문제없이 원하는 바를 얻을 수 있기 때문이다. 다만 과세당국과 마찰이 있을 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.