어피니티, 국내 신설법인에 락앤락 지분 현물출자...자진상폐 임박

글로벌 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스가 락앤락 주식으로 국내 신설법인에 현물출자했다. 공개매수로 락앤락 자진 상장폐지를 위한 지분율을 확보하지 못한 데 따른 것이다.

락앤락은 기존 컨슈머 스트렝스에서 컨슈머피닉스로 최대주주가 변경됐다고 30일 공시했다. 컨슈머 스트렝스 등 최대주주 측이 보유하던 락앤락 보통주 89.14%를 컨슈머피닉스에 현물출자 방식으로 넘겼다.

컨슈머피닉스는 어피니티가 올 상반기에 설립한 법인이다. 이번 현물출자는 '포괄적 주식교환'을 하기 위해 한 것으로 풀이된다. 포괄적 주식교환은 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별결의를 거쳐 주주들의 지분을 모회사의 지분이나 현금으로 바꿀 수 있는 제도다. 이 제도로는 소액주주를 강제 축출해 지분 100%를 확보하고, 결국 자진상폐도 할 수 있다.

국내법인만 포괄적 주식교환을 할 수 있다. 그동안 어피니티는 영국의 케이맨제도에 설립한 특수목적법인(SPC)으로 락앤락을 지배했다. 이에 포괄적 주식교환 대신 두차례 공개매수로 자진상폐 조건인 지분율 95%를 달성하려 했다. 하지만 일부 주주가 공개매수 가격이 지나치게 낮다며 응하지 않아 지분 85%를 얻는 데 그쳤다. 이후 꾸준한 장내 매수로 지분율을 89%로 올렸다.

이번 현물출자로 락앤락 상폐는 시간문제가 됐다는 평가다. 어피니티는 글로벌 밀폐용기 시장의 강자인 락앤락을 2017년에 6293억원에 인수했다. 이중 약 3000억원은 인수금융(대출)으로 조달했고 내년 말에 만기가 도래한다. 하지만 락앤락의 매출과 주가가 하락하며 어피니티는 올초부터 기업의 가치 관리와 엑시트를 위해 자진 상폐를 추진했다.

김성진 기자 zk007@mt.co.kr