[S리포트] 십자포화에 두산 '백기'… 밥캣·로보틱스 합병 '없던 일'

[두산 사업재편 플랜B] ①소액주주·정치권·금융당국 압박에 포괄적 주식교환 방식 합병 철회

두산밥캣과 두산로보틱스가 지난 29일 각각 이사회를 열고 포괄적 주식교환 방식의 합병안을 철회하는 방안을 결의했다. / 사진=두산그룹

두산밥캣과 두산로보틱스가 포괄적 주식교환 방식 합병을 철회했다. 소액주주는 물론 정치권과 금융당국까지 이번 합병안이 지배주주만을 위한 합병이라며 전방위 압박에 나서자 백기를 든 것이다.

업계에 따르면 두산밥캣과 두산로보틱스는 지난 29일 이사회를 열고 양사 간 포괄적주식교환 계약을 해제하기로 결의했다고 밝혔다. 합병안 철회는 사업개편안을 발표한 지 49일 만이다.

두산그룹은 지난 7월11일 회사의 포트폴리오를 ▲클린 에너지 ▲스마트머신 ▲반도체·첨단소재 등 3대 축으로 재편하는 리밸런싱 방안을 내놨다.

핵심은 두산에너빌리티 아래 있던 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 방안이다. 구체적으로 ①두산에너빌리티를 1대 0.25 비율로 존속 사업회사와 신설투자회사로 인적분할하고 ②두산밥캣 지분 46%를 갖게 되는 신설회사를 1대 0.13 비율로 두산로보틱스와 합병한 뒤 ③두산밥캣 잔여지분을 주식 1주당 두산로보틱스 보통주 0.63주로 바꾸는 포괄적 주식교환 방식으로 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만들어 상장폐지하는 것이다.

이 가운데 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병비율(1대 0.63)이 논란이 됐다. 두산 측은 상장사인 두 회사의 주가 추이를 토대로 합병 비율을 정했다. 현행 자본시장법상 상장사간 합병은 합병가액 산정 시 주가의 평균치로 산정하도록 돼있다.

문제는 양사 이익 규모 차이다. 두산밥캣은 영업이익이 1조원, 순자산 6조원에 달하는 알짜회사다. 지난해 매출 10조3000억원, 영업이익 1조4000억원을 기록했다.

두산로보틱스는 2015년 설립 이후 한번도 흑자를 내지 못했다. 작년 매출 530억원, 영업손실 192억원을 냈다. 주가순자산비율(PBR)도 두산밥캣은 0.87배로 저평가된 반면 두산로보틱스는 12배로 고평가된 상태다.

이 때문에 두산밥캣 소액주주만 피해를 볼 것이라며 불만이 터져나왔다. 특히 양사 합병을 통해 그룹 지주사인 두산이 알짜회사 두산밥캣에 대한 지배력을 끌어올린다는 점에서 사실상 대주주의 지배력을 확대하기 위한 합병이 아니냔 비판이 불거졌다.

정치권에서도 이번 합병을 문제삼고 나섰다. 김현정 더불어민주당 의원(경기 평택시병)은 상장기업 간 합병 시 자산가치와 수익가치를 산술 평균화해 기업 합병 가치를 매기도록 하는 내용의 자본시장법 개정안, 이른바 '두산밥캣 방지법'을 내놨다.

금융당국도 합병에 제동을 걸었다. 금융감독원은 7월24일 두산그룹의 합병 관련 증권신고서에 대해 1차 정정 요구를 한 데 이어 한 달 만인 지난 8월26일 2차 정정을 요구했다. 의사 결정 과정과 내용, 분할 신설 부문의 수익 가치 산정 근거 등을 구체적으로 담으라는 요구다.

특히 이복현 금감위원장은 "부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"며 이례적으로 압박 수위를 높였다. 이 같은 고강도 압박이 결국 합병안 철회의 배경이 됐다는 게 재계의 중론이다.

두산밥캣과 두산로보틱스는 앞으로 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 사업구조 개편을 다시 검토하는 것을 포함해 양사 간 시너지를 위한 방안을 계속 찾는다는 방침이다.

두산밥캣과 두산로보틱스는 각각 대표이사 명의의 주주서한을 내고 "사업구조 개편 방향이 긍정적일 것으로 예상되더라도 주주 분들 및 시장의 충분한 지지를 얻지 못하면 추진되기 어렵다고 생각한다"고 설명했다.

이한듬 기자 mumford@mt.co.kr