어피너티, 국내 신설법인에 락앤락 지분 현물출자…상장폐지 수순

락앤락 CI <자료 =락앤락>

홍콩계 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티)가 기존 보유주식 89.14%를 국내 신설법인(컨슈머피닉스)으로 현물 출자한다고 30일 공시했다.

어피너티가 이 같이 나선 이유는 락앤락 상장폐지를 위해서다.

코스피 상장기업인 락앤락은 대주주가 지분 95% 이상을 확보해야 상장폐지가 가능하다. 문제는 락앤락이 지난 4월부터 두 차례에 걸쳐 공개매수에 나서고, 그 이후에도 다음달 6일까지 주식을 매입하겠다고 밝혔음에도 불구하고, 아직까지 89%까지밖에 지분을 모으지 못했다는데에 있다.

락앤락이 제시한 공개매수 및 주식매입 가격은 1주당 8750원이다. 어피너티는 공개매수 시작일을 기준으로 직전 3개월 평균 가격 대비 25.6% 할증률을 적용해 공개매수 가격을 정했다. 다만 일부 소액주주는 공개매수 가격이 지나치게 낮다는 이유로 공개매수에 아직까지 응하지 않고 있다.

어피너티가 국내 신설법인에 락앤락 지분을 현물로 출자한 것은 포괄적 주식교환을 진행하기 위해서다.

포괄적 주식교환이란 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별 결의를 거쳐 소수 주주들의 지분을 모회사 지분이나 현금으로 맞바꿀 수 있는 제도다. 이 제도를 활용하면 소액주주를 강제 축출해 지분 100% 확보하고 상장폐지를 이룰 수 있다.

포괄적 주식교환을 하기 위해선 국내 법인이 주체가 되야 한다. 그동안 어피너티는 영국 케이맨제도에 설립한 자회사를 통해 락앤락을 지배하고 있었다. 이 때문에 어피너티는 국내에 법인을 신설하고 지분을 이전하는 절차를 밟은 것으로 풀이된다.

일부 소액주주들은 절차적 정당성·공개매수가 등에 문제를 제기하며 소송까지 불사하겠다는 태도다. 다만 실제로 소송이 이뤄질지는 아직 미지수인 상황이다.

어피너티 입장에서 락앤락 투자는 ‘아픈 손’이다.

어피너티는 2017년 인수 당시 6293억원(주당 1만8000원)에 락앤락을 인수했다. 이후 이번 공개매수에 1150억원을 투입하게 된다. 어피너티 투자금액은 도합 7443억원에 달한다. 이 중 약 3000억원은 인수금융(대출)으로 조달했고 내년 말 만기가 도래한다.

문제는 락앤락 실적이 점차 악화됐다는 것이다.

락앤락의 지난해 매출액은 4847억6405만 원으로 전년 대비 7% 감소했고 같은 기간 영업손실은 210억5706만 원으로 적자전환했다. 락앤락의 영업손실은 2005년 이후 18년 만이다.

어피너티가 그동안 공장 매각과 배당금 등을 통해 중간에 회수한 금액은 약 1000억원대에 불과하다. 이번에 어피너티가 공격적으로 락앤락 상장폐지에 나서는 이유는 이제 투자금을 회수할 시기가 도래했기 때문이다. 당장 3000억원에 달하는 인수금융 만기가 내년 12월에 돌아온다.

어피너티가 지분 100%를 가지게 되면 배당금을 온전히 수령할 수 있다. 지난해 말 기준 락앤락의 이익잉여금은 4882억원이다. 이 중 실질적인 배당 재원으로 쓰일 수 있는 미처분이익잉여금은 4744억원이다.

다만 이 같은 방침은 기업가치 제고를 통한 엑싯(투자금 회수)이 아니라, 배당·자산 매각 등을 통한 엑싯을 추구하는 것이어서 노조의 반발을 사고 있다.