'주주 이익 침해' 논란 빚은 로보틱스-밥캣 합병 중단

두산 측, 금융당국 압박에 지배구조 개편안 마지막 절차 철회

두산그룹이 불공정 논란을 빚은 두산밥캣 관련 지배구조 개편안의 일부를 철회했다. 소액주주 이익을 침해한다는 금융당국의 압박에 한발 뒤로 물러섰다.

29일 두산밥캣과 두산로보틱스는 각각 긴급 이사회를 열어 두 회사 간 포괄적 주식 교환 관련 모든 절차를 중단한다고 공시했다.

두산그룹의 3단계 지배구조 개편안의 마지막 단계가 철회됐다는 의미다. 주주들의 반발이 거센 데다, 금융당국까지 경고를 보낸 데 따른 결정이다.

두산그룹은 알짜회사인 두산밥캣에 대한 그룹 지배력 강화를 위해 총 3단계로 나뉘는 지배구조 개편을 추진했다.

우선 ①현재 두산밥캣 지분 51.05%를 소유한 모회사 두산에너빌리티를 둘로 쪼개 두산밥캣 지분을 보유한 투자회사를 신설한다. 이어 ②두산로보틱스가 해당 신설 투자회사를 흡수 합병한다. 마지막으로 ③두산밥캣 주식과 두산로보틱스의 신주를 교환해 두산로보틱스가 두산밥캣 지분 전량을 소유하고 두산밥캣은 상장폐지한다는 것이 골자다.

이 가운데 두산그룹은 마지막 3단계 계획만을 이번에 철회했다. 기존 1단계와 2단계 개편안은 유지해 예정대로 신설법인과 두산로보틱스의 합병을 추진한다.

이 2단계까지의 거래가 완료되면 두산밥캣 소유자는 기존 두산에너빌리티에서 지분 46.06%를 소유한 새로운 합병회사가 된다. 아울러 지주사인 (주)두산은 두산밥캣에 대한 실질 지배력을 기존 13.8%에서 27% 수준으로 끌어올리게 된다.

이번 개편으로 두산에너빌리티는 소형 모듈형 원자로(SMR) 사업 등 원자력 관련 사업에 집중하고 두산밥캣을 흡수한 두산로보틱스는 로봇과 건설기계 부문에 특화한다는 게 두산 측 밑그림이다.

논란이 된 건 두산밥캣과 두산로보틱스 간 주식 교환 비율이다. 두산 측은 두산밥캣 주식 1주를 두산로보틱스 0.63주와 교환하겠다고 밝혔다. 두산밥캣 주주가 두산로보틱스에 1주를 주면, 돌려받는 건 두산로보틱스 0.63주라는 의미다. 두산로보틱스 주식가치는 지나치게 고평가하고 두산밥캣 주식가치는 저평가해 두산밥캣과 두산에너빌리티 주주의 이익을 침해한다는 지적이 일어났다.

두산밥캣의 지난해 영업이익은 약 1조3933억 원인 반면 두산로보틱스는 지난해 132억 원의 영업손실을 봤다. 1조 원대의 영업이익을 내는 알짜회사를 잃는 두산에너빌리티 주주는 손해를 보는 데다, 두산로보틱스는 2015년 설립 이후 단 한 번도 흑자를 내지 못했다.

관련해 국회 정무위원회 김현정 더불어민주당 의원은 이번 3단계 거래가 실제로 일어난다면 두산에너빌리티 주주들은 100주당 27만1000원의 손해를 본다고 지적했다. 대주주 이익을 위해 소수주주들이 일방적으로 피해를 입는다는 얘기다.

금융당국도 이 같은 점을 공개 지적했다. 금융감독원은 두산 측에 두 차례에 걸쳐 정정신고서 제출을 요구했다. 이복현 금감원장은 "(정정신고서가) 미비하다면 무제한으로 신고서 정정을 요구할 것"이라고 밝혀 사실상 두산 측에 3단계 합병안 철회를 요구했다.

통상 재벌 대주주에 유리한 지배구조 개편이 일어날 때 재벌 측 입장을 들어주곤 하던 금융당국이 이번에는 일반 주주의 요구에 부응한 건 이례적이다. 주식 투자가 젊은층에까지 일반화하면서 온라인을 타고 특히 이번 개편에 대한 반발이 강했던 점 등을 참고할 수 있을 것으로 추정된다.

▲두산그룹 본사. ⓒ두산그룹 제공

[이대희 기자(eday@pressian.com)]