[기업성장 컨설팅] 비상장사가 자사주 매입을 하는 목적은?

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김영근

상장기업은 배당과 자사주 매입으로 주주 친화 정책을 펼친다. 배당은 기업의 이익금 일부를 주주의 지분율에 따라 나눠주는 것으로 결산 기말에 실행하는 것이 원칙이다. 예외적으로 영업연도 중간에도 배당을 하지만, 보통은 정기 주주총회 시즌에 맞춰 실행 시기를 결정짓는다.

자사주 매입은 자기 회사가 발행한 주식을 사들여 발행 주식 수를 줄이는 것을 말한다. 이는 외부 투자자 모집과 주가 관리가 필요한 상장기업에 없어서는 안 될 경영관리 매뉴얼이며, 기업의 이미지를 긍정적으로 만드는 수단으로 활용된다.

비상장사도 다양한 목적에 의해 자사주 매입을 활용한다. 2012년 4월 이후 비상장기업도 전년도 배당 가능 이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차에 따라 자사주 매입이 가능해졌다. 또한 배당과 다르게 실행 시기나 규모에 제약이 없고, 자유롭다.

자사주는 비상장사에서 다음과 같은 목적으로 활용된다. 주주가치를 제고하거나 주가를 방어하려는 목적, 임직원의 스톡옵션, 대표이사의 경영권 강화, 가업승계를 앞두고 주주 간의 지분조정 등이다. 또한 비상장사의 자사주 매입은 오너리스크를 줄이는 데 효과적이다.

대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 그 대가로 양도 대금을 받는 과정에서 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하면, 가지급금과 미처분이익잉여금을 정리할 수 있다. 더욱이 취득 과정에서 법인세 과세 부담을 줄이며 지분 이동이 가능하기 때문에 기업 리스크를 해소할 수 있다.

자사주 매입은 소각 목적이 아닐 때 양도차익 20%(3억 초과분은 25%)의 세율을 적용받아 상여나 배당보다 낮은 세금으로 주식을 이동할 수 있다. 4대 보험료가 부과되지 않는 것도 큰 장점이다. 아울러 주식 처분 시 자기주식 처분 손실이 발생하는 경우 법인세 절세가 가능하고 소유권이 기업으로 이동하기 때문에 주주, 임직원, 기업 모두 절세가 가능하다.

자사주 매입은 목적에 따른 세금 차이가 있다. 소각 목적으로 자사주를 매입하는 경우 의제배당으로 배당소득세가 과세되고, 처분 및 일시적인 보유를 목적으로 자사주를 매입하는 경우에는 양도소득세가 과세된다. 특히 배당소득세와 양도소득세는 세율이 다르므로 매입 목적을 분명히 정해야 한다.

자사주 매입 전에 객관적인 주식가치 평가를 하는 것도 중요하다. 지분이동 시 절세를 노리고 자사주를 낮게 평가해 진행한다면 세무조사를 받을 위험이 높아진다. 특히 자사주 매입 가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부가 증가하고, 매도하지 않은 주주의 부는 감소하게 되는 주주 간 부의 이전이 발생할 수 있다.

특히 자사주 매입은 상법상 배당 가능 이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 만일 배당 가능 이익을 초과해 매입하거나 배당 가능 이익이 없는 경우에는 매입 행위 자체가 무효이며, 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있다.

만일 빈번하게 자사주 취득을 활용하거나 수익 창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단된다면, 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 또한 과세당국의 소명 요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비하고 사후 조치를 마련해야 한다. 따라서 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.