셀트리온 합병취소에 긍정평가 내린 금감원장

이복현 금융감독원장이 지난 27일 서울 서대문구 이화여자대학교에서 'Toward the era of Green Transition(녹색 전환의 시대를 향해)'를 주제로 열린 국제 콘퍼런스에서 개회사하고 있다./사진=뉴시스

이복현 금융감독원장이 28일 "합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있는데 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다"고 밝혔다.

그는 이날 금감원이 기업지배구조 관련 연구기관 연구원과 상장회사협회 관계자들을 초청해 개최한 기업지배구조 개선 관련 비공개 간담회에서 "코리아 디스카운트 해소를 위한 정부와 기업의 노력이 가시적 성과로 나타나기도 했으나 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 이 같이 말했다.

이 원장은 이날 소액주주들의 반대여론이 형성되자 계열사간 합병(셀트리온+셀트리온제약)을 철회한 셀트리온 그룹을 참고할 만한 사례로 거론하기도 했다.

셀트리온과 셀트리온제약 합병을 앞두고 양사 이사회는 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 구성하고 설문조사를 진행했다. 설문 결과 셀트리온 주주 중 8.7%만 합병을 찬성했고 반대 36.2%, 기권 55.1%로 나왔다. 주주들 셀트리온 가치는 상대적으로 낮게, 셀트리온제약 가치는 높게 평가되면서 합병비율에 문제가 있다고 지적했다.

서정진 셀트리온그룹 회장을 비롯한 대주주들은 "주주들이 반대하면 무리하게 합병하지 않겠다"는 당초 약속을 지켜 합병을 백지화했다. 최근 지배구조 재편을 추진하는 재계가 셀트리온 사례를 참고할 만 하다고 이 원장은 판단한 것으로 보인다.

이 원장은 지난 25일에도 KBS '일요진단 라이브'에 출연해 현행 상장사 합병비율 산정 제도에 대해 문제점이 있다고 지적한 바 있다. 그는 합병이 예정된 기업들의 가치를 자유롭게 산정하도록 했더니 시장에서 형성된 가격(주가 등)을 무시하는 문제가 있어 시가 기준 방식을 도입했다고 설명했다. 이제는 그러나 시가가 제대로 된 기업가치를 반영하지 못하는 주가왜곡 현상이 문제라는 지적이다.

한편 이날 간담회에서 연구기관들은 상장사 합병과 관련해 다양한 보완책을 제시했다. 기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의의결, 주요 거래시 일반주주 별도 동의절차 신설 등이다. 합병 등 개별사안에 대해 경제산업성 M&A(기업 인수·합병) 지침으로 주주를 보호하는 일본 사례도 언급됐다.

홍재영 기자 hjae0@mt.co.kr