'상법 개정' 군불 때는 이복현 "지배주주만 위한 합병 계속…개선 필요"

이복현 금융감독원 원장이 "합병이나 공개매수에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "개선방안을 고민해야 한다"고 주장했다. 최근 금감원이 투자자 보호 미비를 근거로 재차 증권신고서 정정요구를 한 두산그룹의 지배구조개편을 염두에 둔 발언으로 풀이된다. 

21일 이복현 금감원장은 서울 여의도동 금감원에서 '기업지배구조 개선 연구기관 간담회'를 개최하고 이같이 말했다. 이번 간담회엔 기업지배구조연구소, 한국ESG기준원, 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원, 금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터 등에서 전문가 열두명이 참석했다. 

이 원장이 상법개정안 관련 간담회를 직접 주최한 것은 지난 21일 상법 분야 학자 다섯명을 초청해 간담회를 연 데에 이어 이번이 두번째다. 이 원장은 오들어 이사의 충실의무 대상에 일반주주를 포함시키는 상법 개정 필요성을 수차례 제기하고 있다. 

상법 제382조의3 ‘이사의 충실의무’ 조항에서 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사의 이익 보호' 대신 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 바꾸는 방안 등을 논의해야 한다는 게 그의 주장이다. 정부는 기업들의 우려가 크고 부처간 이견이 크다는 이유로 상법 개정안 추진을 '일단 보류'한 상태다. 

금감원에 따르면 이날 금감원이 초대한 전문가들은 기업 이사의 주주 충실의무 도입 여부를 놓고 갈린 의견을 내놨다. 

이날 발제를 맡은 김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 "현재 우리나라 기업 거버넌스는 경영자(총수)가 회사 또는 주주의 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조이고, 이를 사전에 견제하거나 사후 책임추궁할 장치도 없다"며 "현재로선 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 있어 이사의 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다"고 주장했다. 

김우진 소장은 이날 거래의 공정성에 대한 입증책임도 주주가 아니라 기업 이사나 경영진이 지도록 전환하자는 주장을 하기도 했다. 증거개시제도 도입, 상장사 임원자격 요건 강화, 대표소송 소제기 요건 완화, 집단소송제 확대 등도 거론했다. 면책조항을 마련하기 위해 소수주주 과반결의제를 신설해야 한다고도 제안했다. 소수주주 과반결의제는 주요 사안에 대해 소수주주들이 일정 비율 이상으로 동의해야만 시행할 수 있게 하는 제도다. 

정재규 한국ESG기준원 센터장은 "한국 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않고 있어 법규 문언 개정이 필요하다"고 했다. 그는 "일본은 앞서 기업지배구조 코드를 제정해 상장기업 이사회의 독립성과 주주책임을 강화했다"며 "2022년엔 거래소 시장재편 당시 프라임·스탠다드 상장사가 이 코드를 따르거나, 따르지 못할 경우 투자자 등에 설명을 하도록 요구함으로써 지배구조 관행을 상당히 개선했다"고 덧붙였다. 

연구기관 일부에선 주주 충실의무 도입 이외에 합병이나 물적분할 등 주요 사안에 대한 개별제도 보완이 필요하다는 의견도 여럿 나왔다. 투자자 보호 미비 논란이 집중적으로 이는 합병 등에 대해선 기업 내 별도 특별위원회를 설치해 심의·의결케하거나, 주요 거래에 대해 일반주주의 동의 절차를 별도로 거치도록 하자는 의견이다. 

자본시장연구원과 금융연구원에선 '현실성 있는 핀셋 개선' 의견이 나왔다. 이정두 금융연구원 선임연구위원은 "이사의 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장사가 주요 대상"이라며 "전체 기업을 대상으로 하는 상법 일반조항 개정 대신 상법상 상장회사 특례조항에 반영하거나, 자본시장법에 도입하는 방안도 검토할 수 있다"고 했다. 

정부가 이사의 충실의무 내용을 상법 대신 자본시장법에 반영할 경우 금융위원회가 주무부처 역할을 할 수 있다. 이 경우엔 자본시장법 제3장의2(주권상장법인에 대한 특례) 부문이 해당할 수 있는 것으로 알려졌다. 이정도 선임연구위원은 "자본시장법에서 원용하는 '주주의 이익(권익) 보호' 의무를 확장해 M&A 등 관련 기준과 절차에 도입할 수 있을 것"이라고도 했다. 

이어 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려할 필요가 있다"며 "합병 등 구체적 사례에 대응하기 위한 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의 의결, 일반주주 동의 절차 신설 등 '원포인트 제도 개선'도 고려할 필요가 있다"고 말했다.

황현영 자본시장연구원은 "이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 한다는 점을 명확히 하기 위해선 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서도 실효성 있는 조문을 도입하는 것이 중요하다"고 했다. 

회계업계와 재계에서도 상법을 바꾸기보다는 사안마다 개별 규정을 마련·보완하는 것이 낫다는 의견이 나왔다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "현재 논의되는 개정안은 내용이 포괄적이고 불명확해 도입시 경영상 혼란이 불가피하다"며 "명확한 행위 기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의해야 한다"고 했다. 이어 "우리 법제와 유사한 일본은 합병 등에 대한 주주보호 규범을 M&A 지침 등 개별 지침으로 정하고 있다"고 덧붙였다. 

장온균 삼일PwC거버넌스센터 센터장은 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남발 등 우려가 커 이에 대한 보완장치가 필요하다"며 "상법 개정의 대안으로 사안마다 개별 규정을 제·개정하는 접근 방법을 검토할 필요가 있다"고 주장했다.

김준만 코스닥협회 본부장은 "이사의 충실의무 관련 조항은 현행 유지가 바람직하다"며 "개정안 도입시 기업 경영활동이 위축될 수 있고, 경영권 공격세력의 악용 가능성도 있다"고 지적했다. 

이날 간담회 참석자들은 기업이 주주들의 다양한 목소리를 듣는 노력을 해야한다는 점에 대해선 모두 공감을 표했다. 기업이 주총 안건 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화해야 한다는 지적이 나왔다. 기업 CEO가 IR행사에 적극 참여하는 등 기업의 소통 노력도 필요하다는 의견도 제시됐다. 금감원은 다음달 둘째주께 일반 투자자들이 참여하는 상법 개정안 공청회를 열 계획이다. 

선한결 기자 always@hankyung.com