SK이노·E&S 합병 시너지…변수는 주식매수청구권

SK이노베이션·SK E&S 합병안 임시주총 통과
이익 변동성 완화·시너지 효과 등 긍정적 평가
"한도 8000억 주식매수청구권 규모 남은 변수"

최재원 SK이노베이션 수석부회장(왼쪽)과 최태원 SK그룹 회장(오른쪽)/그래픽=비즈워치

SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 지난 27일 임시주주총회를 통과한 가운데 SK이노베이션의 외형 확대는 물론 시너지 효과가 상당할 것이란 증권가 전망이 나온다. 다만 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사 여부가 주요 변수가 될 것으로 보인다.

윤재성 하나증권 연구원은 28일 "SK E&S의 합병으로 SK이노베이션의 이익 변동성 완화 및 이익 창출 능력 확대가 가능하다"며 "이자보상배율과 부채비율 등 재무구조도 소폭 개선될 것"이라고 밝혔다. 

SK E&S는 연간 1조~2조원의 안정적인 상각 전 영업이익(EBITDA)을 창출하고 있다. 이에 SK이노베이션의 연간 5조~6조원 규모 EBITDA 변동 폭을 일정 부분 상쇄할 전망이다. 또 중장기적으로 SK E&S가 이미 확보한 연간 550만t LNG 물량과 더불어 용인 반도체 클러스터, 중국 현지 도시가스사, 발전사 등으로 추가 확대를 노리고 있어 외형 성장도 기대된다는 설명이다.

다만 SK E&S 주주를 대상으로 SK이노베이션의 합병신주를 발행해주는 과정에서 SK이노베이션의 주당 가치 희석효과가 발생하고 SK온의 흑자전환 시점에 대한 불확실성도 남아있다는 지적이다.

윤 연구원은 "합병 과정에서 SK이노베이션의 발행주식수가 약 58% 늘어난다"며 "신규 공장 가동에 따른 고정비 부담과 기본 설비의 저율 가동 등 영향으로 SK온의 흑자전환 시점에 대한 불확실성이 상존하고 있다"고 밝혔다. 그는 이어 "이는 여전히 주가의 상단을 제약하는 요소"라고 강조했다.

증권가에서는 주총 이후 주식매수청구권이 행사 규모도 변수가 될 것으로 봤다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 본인 보유 주식 매수를 청구하는 권리다.

전경희 키움증권 연구원은 "합병의 남은 변수는 주식매수청구권 행사 규모"라며 "SK이노베이션은 주식매수청구권 행사 규모가 8000억원을 초과하면 본 계약을 해지하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다"고 설명했다.

특히 합병에 반대한 국민연금이 보유 지분(6.2%)에 대해 전량 주식매수청구권을 행사한다면 SK이노베이션의 매수 금액이 6800억원에 달할 전망이다. 이 외 합병 반대 의사를 표한 개인과 기관이 주식매수청구권을 행사한다면 8000억원을 넘어설 수 있다.

다만 주식매수청구권 행사 규모가 8000억원을 웃돌더라도 회사가 감당할 것이란 전망도 나온다. 윤 연구원은 "합병 반대표가 모두 매수청구권을 행사한다고 가정한다면 SK이노베이션이 매수해야 하는 금액은 9300억원"이라며 "회사는 예상 범위를 초과하면 이사회와 협의할 것"이라고 내다봤다. 

그는 이어 "회사의 보유 현금 1조4000억원을 감안하면 (한도를 웃도는) 주식매수청구권 행사 규모를 감당할 수 있다"며 "합병 무산보다 합병을 통해 얻을 수 있는 장기적 시너지가 더 크다고 판단할 것"이라고 말했다. 

송재민 (makmin@bizwatch.co.kr)

ⓒ비즈니스워치의 소중한 저작물입니다. 무단전재와 재배포를 금합니다.